9億收購(gòu)案違規(guī)收罰單 上市公司神州高鐵新三板遭限制交易半年

 挖貝網(wǎng)訊 5月29日消息，去年下半年，上市公司神州高鐵（000008.SZ）擬以9.26億元收購(gòu)新三板公司華高世紀(jì)（430039）引發(fā)關(guān)注。

原本是皆大歡喜的一樁并購(gòu)案，但交易雙方不遵守規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然完成了，卻雙雙收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的罰單，相關(guān)賬號(hào)被限制交易6個(gè)月。

限制交易6個(gè)月

5月28日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布對(duì)神州高鐵、高華智、房桂榮采取自律監(jiān)管措施的決定，對(duì)三者采取限制賬戶交易6個(gè)月（自2018年5月30日至2018年11月29日）的自律監(jiān)管措施。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，此前多起新三板投資者違規(guī)事件大多被限制交易3個(gè)月，由此來(lái)看，神州高鐵、高華智、房桂榮違規(guī)情節(jié)比較嚴(yán)重。

公告顯示，2018年4月19日，神州高鐵賬戶（一碼通代碼：190000938498）增持華高世紀(jì)股份，持有該股比例從43.48%變動(dòng)為99.65%，持股比例分別達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的45%、50%、55%、60%、65%、70%、75%、80%、85%、90%、95%時(shí)未暫停股票交易；同日，高華智賬戶（一碼通代碼：180098693966）、房桂榮賬戶（一碼通代碼：180100592446）減持華高世紀(jì)股份，持有該股比例分別從41.13%變動(dòng)為0%、從7.08%變動(dòng)為0%，二人為一致行動(dòng)人，合并計(jì)算的持股比例分別達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的45%、40%、35%、30%、25%、20%、15%、10%時(shí)未暫停股票交易。上述行為違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第1.4條的規(guī)定。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司告誡神州高鐵、高華智、房桂榮，作為掛牌公司投資者，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范進(jìn)行股票交易。并應(yīng)充分重視上述問(wèn)題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。如再次發(fā)生類似違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

9.26億收購(gòu)案簽高額對(duì)賭

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，神州高鐵、高華智、房桂榮此次被罰事件的源頭在于神州高鐵對(duì)華高世紀(jì)9.26億元的并購(gòu)案。

挖貝新三板研究院資料顯示，截止2017年6月30日，上述被處罰的高華智、房桂榮為華高世紀(jì)實(shí)際控制人，分別持股53.31%、9.43%。

2017年9月18日，華高世紀(jì)發(fā)布公告稱，神州高鐵擬以9.26億元收購(gòu)高華智等13名自然人股東及北京華鼎永盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海乾亨投資管理有限公司兩家機(jī)構(gòu)股東持有的華高世紀(jì)合計(jì)5276.83萬(wàn)股股票。交易完成后，神州高鐵占華高世紀(jì)股權(quán)比例為99.56%，華高世紀(jì)成為神州高鐵控股子公司。

公告發(fā)布一周后（2017年9月25日），神州高鐵通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓華高世紀(jì)股份合計(jì)2304.58萬(wàn)股，持股43.48%，成為華高世紀(jì)第一大股東。

華高世紀(jì)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中披露，交易雙方簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。高華智等13名業(yè)績(jī)承諾股東承諾，華高世紀(jì)于2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6750萬(wàn)元、8100萬(wàn)元、9720萬(wàn)元（均含本數(shù)）。

挖貝新三板研究院資料顯示，華高世紀(jì)2015年、2016年?duì)I收分別為1.16億元、1.41億元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)分別為3965.28萬(wàn)元、4775.99萬(wàn)元；同比增長(zhǎng)均超過(guò)20%。不過(guò)，2017年上半年華高世紀(jì)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑現(xiàn)象，營(yíng)收6577.91萬(wàn)元同比下滑20.16%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)1967.92萬(wàn)元同比下滑52%。

值得注意的是，華高世紀(jì)目前正申請(qǐng)從新三板摘牌，已于2018年5月18日向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送了終止掛牌的申請(qǐng)材料，并獲受理。