兩家新三板公司同日上會(huì)，一起被否，原因都在這……

本周，共有5家企業(yè)走進(jìn)發(fā)審會(huì)，其中兩家曾是新三板掛牌公司，分別為申昊科技(833304.OC)和凱金能源(836862.OC)。

遺憾的是，兩家公司同日上會(huì)，也同時(shí)被否，而被否的原因也都有所相似。

三胖哥結(jié)合兩家公司的基本情況以及發(fā)審委會(huì)議向兩家公司提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題，給各位分析下這兩家曾經(jīng)的新三板公司為何折戟IPO。

一、申昊科技：6000萬(wàn)凈利潤(rùn)沖擊主板

杭州申昊科技股份有限公司，成立于2002年9月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸變電監(jiān)測(cè)設(shè)備、配電及自動(dòng)化控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。公司2015年8月13日掛牌新三板，在新三板上并未留下太多的痕跡，自?huà)炫埔詠?lái)，從未完成過(guò)融資，也從未進(jìn)行過(guò)交易。

2016年11月，申昊科技宣布在新三板終止掛牌，2017年6月，向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)，擬在上交所上市，計(jì)劃募集資金2.72億元，用于“研發(fā)中心建設(shè)”、“變電站智能巡檢機(jī)器人生產(chǎn)項(xiàng)”和“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”等三個(gè)募投項(xiàng)目。

先來(lái)看下申昊科技在報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)：2015-2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.40億元、1.94億元和2.83億元，同期扣非后凈利潤(rùn)為1646.70萬(wàn)元、4438.21萬(wàn)元和6190.34萬(wàn)元。三年累計(jì)凈利潤(rùn)剛剛突破1億元。

從今年以來(lái)的IPO審核結(jié)果來(lái)看，8000萬(wàn)基本上是上交所主板的隱形門(mén)檻線(xiàn)，大部分過(guò)會(huì)企業(yè)凈利潤(rùn)都在1億元以上。由此來(lái)看，申昊科技首先在業(yè)績(jī)上面就未達(dá)標(biāo)。

此外，申昊科技的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)還存在集中在下半年確認(rèn)的問(wèn)題。報(bào)告期內(nèi)的三年間，公司在下半年確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入占全年比例分別為76.08%、77.95%，70.22%。數(shù)據(jù)表明，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在季節(jié)性波動(dòng)，這對(duì)公司的產(chǎn)能釋放、現(xiàn)金流等均有較高要求。

除了業(yè)績(jī)略低，申昊科技還存在大客戶(hù)依賴(lài)的問(wèn)題。

據(jù)招股書(shū)披露，申昊科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力系統(tǒng)，因此公司的客戶(hù)主要為國(guó)家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司以及其下屬企業(yè)。2015-2017年，申昊科技對(duì)前五大客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售額占對(duì)應(yīng)年度銷(xiāo)售額的比例分別為97.85%、98.02%和91.33%，客戶(hù)集中度非常高。

在主要客戶(hù)中，國(guó)網(wǎng)浙江占據(jù)重要位置，2015年和2016年均為公司的第一大客戶(hù)，2017年降至第三。

在發(fā)審委提出的問(wèn)題中，也提到了申昊科技和國(guó)網(wǎng)浙江的關(guān)系，要求公司：

1）說(shuō)明與國(guó)網(wǎng)浙江的合作背景、歷史；

2）說(shuō)明報(bào)告期各期直接及間接來(lái)源于國(guó)網(wǎng)浙江的收入金額和占比，對(duì)國(guó)網(wǎng)浙江是否存在重大依賴(lài)，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分；

3）結(jié)合同行業(yè)上市公司的情況說(shuō)明發(fā)行人客戶(hù)較集中以及來(lái)源于國(guó)網(wǎng)浙江收入較高是否符合行業(yè)特點(diǎn)，申昊科技與國(guó)網(wǎng)浙江是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排，交易價(jià)格是否公允，并結(jié)合國(guó)網(wǎng)浙江的經(jīng)營(yíng)采購(gòu)方式以及與發(fā)行人的合同簽署情況、發(fā)行人獲取其業(yè)務(wù)的方式說(shuō)明與其的合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性；

4）提供充分的證據(jù)說(shuō)明能否采取公平、公開(kāi)的手段獨(dú)立獲取國(guó)網(wǎng)浙江的業(yè)務(wù)。

從上文提及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不難看出，申昊科技報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)主要來(lái)源于2017年。2017年，公司營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，由1.94億元增長(zhǎng)至了2.83億元，增長(zhǎng)率達(dá)到了46.05%。對(duì)此，發(fā)審委也提出了質(zhì)疑。

申昊科技2017年收入的增長(zhǎng)主要源于智能巡檢機(jī)器人業(yè)務(wù)。從收入結(jié)果來(lái)看，智能巡檢機(jī)器人的收入從2016年的6,407.64萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的14,644.34萬(wàn)元，占全部收入比例升至55%，而這個(gè)業(yè)務(wù)的毛利率超過(guò)了60%，直接為公司貢獻(xiàn)了8833萬(wàn)元毛利?？梢哉f(shuō)，這一個(gè)產(chǎn)品，直接帶動(dòng)了公司2017年業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)。

而另一方面，智能巡檢機(jī)器人的銷(xiāo)售價(jià)格卻在逐年下降，三年間銷(xiāo)售單價(jià)累計(jì)下降了14.1%。不能排除未來(lái)該產(chǎn)品價(jià)格繼續(xù)下降以至于影響公司持續(xù)盈利能力的可能性。

所以，在銷(xiāo)售價(jià)格下降、原材料采購(gòu)價(jià)格上漲的情況下，毛利率卻持續(xù)上漲、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度高于收入增長(zhǎng)幅度，確實(shí)有些不太合理。

通過(guò)進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，這個(gè)產(chǎn)品主要是國(guó)網(wǎng)浙江以租賃方式獲取電力設(shè)備，相關(guān)設(shè)備由華云信息、許繼集團(tuán)等企業(yè)采購(gòu)后租賃給國(guó)網(wǎng)浙江。對(duì)此，發(fā)審委提出：

1）2017年主要訂單未采用招投標(biāo)方式而采用競(jìng)爭(zhēng)性談判的具體原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益輸送行為，是否符合相關(guān)法律法規(guī)；

2）主要客戶(hù)獲取電力設(shè)備的方式發(fā)生重大變化的原因及普遍性，發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化。

除了以上幾個(gè)問(wèn)題外，發(fā)審委還提出稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計(jì)占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例較高、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以租賃方式取得可能存在重大不確定性等問(wèn)題。

二、凱金能源：依賴(lài)CATL有錯(cuò)嗎？

比起申昊科技，凱金能源是一家更年輕的公司。

資料顯示，東莞市凱金新能源科技股份有限公司成立于2012年3月，2016年4月掛牌新三板，是一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售鋰離子電池負(fù)極材料的高新技術(shù)企業(yè)，主要為國(guó)內(nèi)鋰離子電池生產(chǎn)商提供負(fù)極材料，寧德時(shí)代、天津力神、鵬輝能源、遠(yuǎn)東福斯特、中航鋰電、孚能科技、比克電池等國(guó)內(nèi)大型鋰電池制造企業(yè)，均為公司的主要客戶(hù)。2017 年8月31日，公司從新三板摘牌。

還是先來(lái)看下公司的業(yè)績(jī)：2015年、2016年、2017年1-9月，公司營(yíng)收分別為1.22億元 2.17億元 2.98億元，扣非凈利分別為 1674.55萬(wàn)元、3689.83萬(wàn)元、3173.39萬(wàn)元 。

光從這份報(bào)表數(shù)字來(lái)看，盡管凱金能源申報(bào)的是創(chuàng)業(yè)板，利潤(rùn)要求略低，但也距離5000萬(wàn)的隱性紅線(xiàn)有所差距。

和申昊科技類(lèi)似，凱金能源也倒在了“大客戶(hù)依賴(lài)”這個(gè)問(wèn)題上，突出表現(xiàn)為對(duì)寧德時(shí)代的銷(xiāo)售占比過(guò)高。

招股書(shū)顯示，凱金能源最近兩年一期對(duì)CATL的銷(xiāo)售占比分別為56.51%、63.37%和46.63%，均為第一大客戶(hù)。

凱金能源自公司成立開(kāi)始，就與CATL進(jìn)行業(yè)務(wù)接觸，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的溝通、認(rèn)證過(guò)程，于 2014 年下半年成功進(jìn)入CATL的供應(yīng)商體系，至今始終是寧德時(shí)代負(fù)極材料的主要供應(yīng)商之一。

從這份“寧德時(shí)代向所有供應(yīng)商采購(gòu)負(fù)極材料金額占比”中，就不難看出，凱金能源在其供應(yīng)商體系中的重要性。

就鋰電池材料行業(yè)而言，大客戶(hù)依賴(lài)也是一個(gè)“通病”。比如去年上市的璞泰來(lái)(603659.SH)，2016年負(fù)極材料銷(xiāo)售收入10.5億元，前五大客戶(hù)銷(xiāo)售占比也達(dá)到了70.50%，卻順利通過(guò)了審核。

但是，如今大發(fā)審委卻不認(rèn)同凱金能源對(duì)CATL的依賴(lài)問(wèn)題，直接怒懟：“銷(xiāo)售占比過(guò)高，和寧德時(shí)代互相依賴(lài)的依據(jù)是否充分、合理，交易是否具有可持續(xù)性”。

在財(cái)務(wù)方面，凱金能源另一個(gè)被重點(diǎn)關(guān)注的是應(yīng)收賬款。截至2017年9月，公司應(yīng)收賬款凈額分別高達(dá)9198.75萬(wàn)元，這比起2014年末增長(zhǎng)了228%。對(duì)此，發(fā)審委關(guān)注：

1）結(jié)合對(duì)各類(lèi)客戶(hù)的銷(xiāo)售結(jié)算模式及信用政策，說(shuō)明應(yīng)收賬款增長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激銷(xiāo)售的情形；

2）說(shuō)明各期末回款是否正常，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

不過(guò)，三胖哥也注意到，凱金能源盡管應(yīng)收賬款余額較高，但賬齡幾乎均是一年以?xún)?nèi)，壞賬的風(fēng)險(xiǎn)并不算高。

另一個(gè)問(wèn)題，非常值得新三板公司關(guān)注，涉及到凱金能源在新三板掛牌期間調(diào)整會(huì)計(jì)差錯(cuò)、未按期披露2016年年報(bào)、募集資金到位后短時(shí)間內(nèi)變更募投項(xiàng)目等事項(xiàng)。

按照規(guī)定，凱金能源應(yīng)在2017年4月30日前在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露2016年年報(bào)，但或許是由于IPO工作量大、審計(jì)工作復(fù)雜的原因，公司直到2017年5月26日才披露2016年年報(bào)。為此，公司還受到了股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管措施。

盡管此后凱金能源從新三板摘牌，但這段因未按時(shí)披露年報(bào)導(dǎo)致被處罰的歷史，卻抹不掉。

在此，三胖哥也友情提示新三板公司，切不可因?yàn)橐?ldquo;轉(zhuǎn)板”，要和新三板“Say goodbye”，就無(wú)視新三板的監(jiān)管規(guī)定，這些“不理智”的行為，全都會(huì)被記錄在案，會(huì)影響你在資本市場(chǎng)的未來(lái)。

值得一提的是，盡管IPO失利，但凱金能源也大可不必過(guò)分傷心，因?yàn)榫驮谏陥?bào)IPO前，公司剛剛完成了一比2.6億元的融資，或許即使過(guò)會(huì)，未來(lái)的融資額也不過(guò)如此。只不過(guò)，這些投資人需要好好考慮下自己的退出問(wèn)題了。

總體來(lái)說(shuō)，申昊科技和凱金能源兩家公司，均為傳統(tǒng)行業(yè)，論利潤(rùn)體量和行業(yè)地位，放在新三板還算是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但拿到IPO，一方面業(yè)績(jī)不足以打動(dòng)發(fā)審委，另一方面大客戶(hù)依賴(lài)等硬傷也較多，在當(dāng)下的審核環(huán)境下，過(guò)會(huì)難度著實(shí)不小。