又是“三過二”！與美國博通重名、曾想赴臺上市的博通集成遭“暫緩表決”

2018年8月7日，三家公司上會，博通集成電路(上海)股份有限公司(下稱“博通集成”)遭暫緩表決，浙江新農化工股份有限公司(下稱“新農股份”)和武漢貝斯特通信集團股份有限公司(下稱“貝斯通信”)首發(fā)通過。

需要關注的是，被暫緩表決的博通集成與全球半導體巨頭美國博通重名，引起監(jiān)管層疑慮。另一方面，公司曾于2013年有到臺灣上市的舉動，當時搭建的境外BVI結構沿用至今，這也引起證監(jiān)會對其控股權穩(wěn)定性等各方面的擔憂。

而新農股份是新三板掛牌公司，公司的銷售結構、經銷商、境外銷售收入、第三方存款等方面情況引起證監(jiān)會的關注。另一家過會的貝斯通信，則被發(fā)審會關注勞務采購、應收賬款、毛利率等問題。

一、博通集成暫緩表決：境外BVI結構“惹困擾”?

博通集成長期專注于研發(fā)設計高集成度、低能耗的無線數傳類芯片產品和無線音頻類芯片產品，產品覆蓋了從智能交通、智能家居、計算機外設等多個領域。目前產品應用類別主要包括5.8G產品、WIFI產品、藍牙數傳、通用無線等。

財務數據顯示，博通集成2015年、2016年、2017年分別實現營收4.43億元、5.23億元、5.65億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9384.37萬元、1.04億元、8742.73萬元。

從財務數據來看，博通集成質地不錯。但博通集成經營管理方面卻問題不少。

首先，公司此前搭建的境外BVI結構被證監(jiān)會重點關注。

據博通集成招股說明書顯示，公司設置了外資化的股權結構，在控股股東Beken BVI及其股東Beken Cayman層面，公司進行了多次股權增發(fā)、股權轉讓、股權回購，且曾存在普通股、A類優(yōu)先股、B類優(yōu)先股、認股權證、期權等股權設置，并于2013年8月謀劃在臺灣地區(qū)上市。

資料顯示，博通集成控股股東保留境外BVI結構Beken BVI持股比29.16%，公司的兩位實際控制人、美籍華人Pengfei Zhang、DaweiGuo通過Beken BVI間接持公司股份24.01%股權。此外，Hong Zhou等三位位公司實際控制人一致行動人，合計控股42.83%。

這引起監(jiān)管層重點關注。在今年3月23日發(fā)出的反饋意見中，博通集成被證監(jiān)會問及：發(fā)行人實際控制人控制權及發(fā)行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發(fā)行人股權清晰，發(fā)行人實際控制人控制權及發(fā)行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發(fā)行人股權清晰，等等十多個問題。

而根據公司招股說明書，2016年12月5日，博通集成董事會通過決議，將1.80億元可分配利潤分配給控股股東Beken BVI，扣除股息紅利稅后，公司應付股利1.62億元。2017 年該應付股利已完成支付。這令市場質疑：公司實際控制人在IPO前，有突擊分紅“套現”的可能性。

監(jiān)管層還重點關注到：博通集成于2015年至2017年的費用分別為8221.68萬元、7584.71萬元、8817.83萬元和 2496.57萬元，銷售費用率和管理費用率均低于同行業(yè)可比公司的平均水平;研發(fā)費用中“其他”未達到入賬無形資產標準的技術許可使用費。

更為關鍵的是，博通集成的間接銷售模式令證監(jiān)會十分不“放心”。據悉，公司采取經銷為主的銷售模式，報告期各期經銷收入占比分別為85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此，3月23日發(fā)布的反饋意見顯示，證監(jiān)會要求中介機構核查主要經銷商的采購情況以及整體行業(yè)和市場狀況，并說明公司的海外間接銷售是否符合行業(yè)慣例和商業(yè)實質。

另一個有趣的細節(jié)是，美國博通公司(Broadcom)與發(fā)行人博通集成(Beken)中文譯名一致，且美國博通公司從事相似業(yè)務。眾所周知，美國博通公司是全球半導體巨頭，主要為智能手機、電腦和網絡設備提供芯片，在芯片市場所占份額達30%。

這就令監(jiān)管層重點疑惑：這是否可能造成發(fā)行人商號與其他公司商號混淆，是否存在發(fā)生糾紛或潛在糾紛的情形?

二、新三板農企新農股份“闖關”成功

今日上會的新農股份(831868)是新三板掛牌公司。公開資料顯示，新農股份主要從事化學農藥原藥、制劑及精細化工中間體的研發(fā)、生產和銷售。主要產品為三唑磷、毒死蜱等原藥及制劑產品。

公司于2015年1月27日掛牌新三板，并在2016年11月對外披露開啟上市輔導備案的公告。從上市輔導到排隊IPO，新農股份只用了半年左右的時間：2017年6月30日，其首次公開發(fā)行股票并上市申請獲中國證監(jiān)會受理。

財務數據顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實現營收5.36億元、5.99億元、8.08億元;歸屬于公司股東的凈利潤分別為3758.66萬元、3886.93萬元、7601.70萬元。

新農股份的營收和利潤、經銷商收入、境外收入、內控問題等被證監(jiān)會問及。值得關注的是，公司主要產品銷售結構變動不大，但營業(yè)收入和利潤增長幅度均較大。

證監(jiān)會要求新農股份說明：營收和利潤大幅增長的原因，是否與行業(yè)變動趨勢一致，是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的重大不利情形。同時要求其說明內銷與外銷、直銷與經銷毛利率與可比公司相關產品毛利率是否存在差異及其合理性等方面。

此外，新農股份經銷商收入占比較高，經銷商下游既有二級經銷商也有終端客戶。對此，證監(jiān)會要求公司說明：經銷商選取標準，是否與發(fā)行人、控股股東及關聯方存在關聯關系;公司存在客戶、供應商重合的業(yè)務內容、商業(yè)合理性、是否符合行業(yè)慣例等方面也被要求進行說明。

作為農藥生產企業(yè)，新農股份屬于重污染行業(yè)。證監(jiān)會要求公司說明：環(huán)境保護稅開征后對財務指標的影響;是否建立有關防范環(huán)保風險的內控制度并得到有效執(zhí)行，是否存在潛在的環(huán)保合規(guī)性問題，其環(huán)保費用支出與發(fā)行人生產規(guī)模是否匹配;生產過程中的安全生產和員工健康保護制度是否健全并有效執(zhí)行，2018年5月發(fā)生的安全生產事故是否屬于重大違法違規(guī)行為。

另外，在此前的反饋意見中，證監(jiān)會曾要求保薦機構等核查新農股份的“三類股東”問題：是否存在信托、資產管理計劃持股或契約型基金持股的情形。好在，盡管掛牌新三板3年多，該公司股東戶數只是從2015年1月掛牌初期的10戶增加至2017年12月底的12戶，并未涉及“三類股東”問題。

三貝斯通信客戶集中度、對賭協(xié)議等被關注

貝斯通信主要從事通信網絡技術服務。公司雖然成功過會，但新三板在線注意到，作為國內專業(yè)的通信技術服務商，公司存在客戶相對集中的風險，客戶主要集中在中國移動、中國電信、中國聯通三大電信運營商。

在發(fā)審會上，證監(jiān)會關注到貝斯通信對客戶的銷售較為集中。鑒于此，監(jiān)管層要求其說明：公司與重大客戶是否存在關聯關系、公司的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性等。

就業(yè)績表現方面來看，雖受季節(jié)性影響，貝斯通信總體業(yè)績表現不錯。財務數據顯示，公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分別實現營收5.69億元、7.35億元、9.64億元、2.57億元;同期凈利潤分別為4985.43萬元、6557.57萬元、1.04億元、-650.14萬元。

不得不提的是，貝斯通信在本次發(fā)行前與國信弘盛等投資機構存在對賭協(xié)議。證監(jiān)會要求公司對有關業(yè)績承諾是否均已完成，是否存在觸發(fā)對賭條款的違約情形;對賭協(xié)議是否影響發(fā)行人股權結構的清晰、穩(wěn)定等進行說明。

此外，據招股說明書披露，中國移動旗下中移創(chuàng)新于2015年入股發(fā)行人，并于2017年將所持股份轉讓給李六兵等人。

證監(jiān)會要求貝斯通信說明：對中國移動銷售金額及占比較高并逐年提高的原因及合理性，是否存在對中國移動特別是湖北移動、廣東移動的重大依賴。同時，監(jiān)管層要求公司說明：中移創(chuàng)新入股后是否在資金、人員、業(yè)務機會等方面提供便利，退出后是否會對發(fā)行人業(yè)務經營產生重大不利影響。

另據招股說明書顯示，2014年末、2015年末及2016年末，發(fā)行人應收賬款余額分別為42271.86萬元、59937.14萬元及85729.56萬元，余額較大且持續(xù)增長。在發(fā)審會上，貝斯通信被問及：應收賬款余額占營業(yè)收入比例逐年上升的原因，銷售與信用政策是否穩(wěn)定，是否存在放松信用、提前確認收入的情形，是否存在未能及時收回賬款的風險;一年以上應收賬款占比在30%以上是否正常，逾期款項定義是否合規(guī)、合理，是否存在較高的壞賬風險。

此外，證監(jiān)會關注到貝斯通信勞務采購占成本比重較高。證監(jiān)會要求公司說明：勞務采購占比較高、主要供應商變動較大的原因及合理性;勞務供應商是否與發(fā)行人存在關聯關系，是否存在為發(fā)行人分擔成本、費用和輸送利益的情形等方面。