北海港2億債權(quán)背后：德利得5年重組擱置

　　盡管廣西北部灣國際港務集團對旗下防城港、欽州港、北海港的整合在按步推進，但是擺在上市公司北海港(000582.SZ)賬面上的2億元債權(quán)，依然棘手。

　　7月5日和7月18日，北海港先后發(fā)布的兩條公告，將該公司鮮為人知的資金問題公布于世。

　　綜合兩則公告內(nèi)容，北海港前實際控制人天津德利得集團申請破產(chǎn)，由此引發(fā)北海港對天津德利得約1.7億元的債權(quán)問題，此外，北海港曾為天津德利得對外投資墊付4000萬元也將無法回收。而最終，天津辰區(qū)法院駁回了德利得集團的破產(chǎn)申請。

　　對此，一位接近北海港的知情人士認為：“這2億元實屬北海港、德利得和代持股方之間三角債。北部灣港務集團為了重組北部灣港口，一直就北海港的歷史遺留債權(quán)債務問題與得利德商談。目前，收購北海港股權(quán)已經(jīng)突破了障礙，但是現(xiàn)在德利得破產(chǎn)不成功，債務問題沒解決，這個事情還沒完。”

　　債權(quán)起源

    天津德利得集團與北海港結(jié)緣于2003年7月，當時北海新力(“北海港”前身)大股東中國華能集團意欲退出，當時，其持有北海新力7565.27萬股國有法人股(占公司總股本40.14%)。通過與當?shù)卣畢f(xié)商，天津物流企業(yè)德利得集團獲準介入。

　　此后半年多，德利得通過其下屬的北海凱威物流投資有限公司，開始運作重組北海港事宜。據(jù)工商登記資料顯示，凱威投資成立于2004年3月31日，法定代表人為張容菊，經(jīng)營范圍：貨運站場經(jīng)營(運輸、物流服務，憑《道路運輸經(jīng)營許可證》經(jīng)營)，聚乙烯、聚丙烯、ABS樹脂、金屬材料、礦產(chǎn)品的銷售。

　　凱威物流股東包括上海昂德投資有限公司、德利得集團和張容菊。其中，德利得集團直接和間接控股70%，自然人張容菊持股25%，自然人韓立成及李志明持股各占2.5%。

　　但事實上，早在凱威物流出生之前，德利得即已經(jīng)開始利用該平臺設立賬戶，中轉(zhuǎn)北海港股權(quán)收購資金。到2003年底，德利得約轉(zhuǎn)入資金4000多萬元。

　　2004年4月，北海港開始公告“國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓”事項。據(jù)上述知情人士透露，華能集團在處理該筆國有資產(chǎn)時，本著“從哪里來到哪里去”的原則，要求北海市政府出面接盤，然后才能轉(zhuǎn)讓給德利得集團。

　　同時，因為華能集團轉(zhuǎn)讓的股權(quán)達到總股本40.14％，必須履行要約收購。如此一來，這兩次轉(zhuǎn)讓過程需要國資委審批兩次，證監(jiān)會豁免要約收購兩次。全部獲得審批通過的難度很大。

　　為了加快轉(zhuǎn)讓程序，一種變通方案出爐。

　　2004年8月18日，北海市人民政府下達了一份授權(quán)書，授權(quán)北海市財政局、北海市機場投資管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司與天津德利得(集團)有限公司簽訂《代購中國華能集團公司所持新力股權(quán)協(xié)議書》。

　　2004年底，在取得國務院國資委批準后，中國華能集團將所持北海新力全部非流通國有法人股以1.89億元作價轉(zhuǎn)讓。

　　其中的47117950股(占25%)轉(zhuǎn)讓給北海機場，28534770股(占15.14%)轉(zhuǎn)讓給高昂交通。北海機場出資人和主管單位原為北海市計委，現(xiàn)為北海市發(fā)改委；北海高昂主管部門則為北海市交通局。

　　記者獲悉，此轉(zhuǎn)讓款中的首期款5040萬元，由天津德利得支付，北海機場、北海高昂僅僅是代持身份。

　　由此，名義上，原第二大股東、持股28.24%的北海國資局，晉級為第一大股東。但天津德利得(由第二大股東“北海機場”和第三大股東“北海高昂”代持)才是其實際控制人。

　　資金騰挪

    完成股權(quán)代購后，天津德利得開始對北海港進行“資產(chǎn)和管理重組”。

　　2004年第四季度，北海新力預付賬款突然激增到近5000萬元，公司解釋為預付保定市清苑縣鑫泉有色金屬加工廠3120萬元和北海市凱威物流有限公司1800萬元，分別購買精鉬和PVC。2005年北海港半年報顯示，上述款項分別于第一季度、第二季度退回公司。

　　“此次系德利得第一次欲利用上市公司周轉(zhuǎn)資金。”上述知情人士說。“上述資金流向皆為德利得關聯(lián)公司。不過，北海港一位獨立董事的聲明，將幕后德利得董事長王學利推向臺前，兩筆巨款也迅速回流。”

　　2005年2月，北海港原獨立董事王軍生發(fā)表獨立聲明稱，公司2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，受讓方機場投資和高昂交通的實際出資方和背后實際控制人是天津某公司(德利得)的王學利。聲明直指：實際控制人沒有充分履行信息披露。

　　2005年，北海港先后兩次召開股東大會進行換屆選舉與修改，德利得方面人員全面進入北海港管理層。王學利任監(jiān)事、其妻妹韓立梅任總經(jīng)理，其親信徐文元任董事長。

　　2005年5月26日，“北海新力實業(yè)股份有限公司”正式更名為“北海市北海港股份有限公司”。

　　廣西證監(jiān)局其后對北海港調(diào)查的結(jié)果顯示，該公司的對外投資在2006年后異常頻繁。截至2007年3月，其對外支付總額高達2.25億元。

　　其中，2006年，北海港控股子公司北海新力貿(mào)易進出口有限公司與方正(天津)貿(mào)易有限公司簽訂購買鋅錠合同，支付了8630萬元；2006年9月，北海港與天津華深醫(yī)療器械經(jīng)銷有限公司簽訂醫(yī)療器械購銷合同，支付了4000萬元；2006年12月至2007年4月，北海港與廣西賀州市金偉錫業(yè)有限公司簽訂貿(mào)易購銷合同，支付了6890萬元；2007年3月，北海港與北海市第三建筑工程有限公司簽訂石步嶺港區(qū)鋼結(jié)構(gòu)工程建筑工程合同，支付了1500萬元；2007年3月，北海港與湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司簽訂石步嶺港區(qū)鋼結(jié)構(gòu)工程建筑工程合同，支付了1500萬元。

　　這些用于醫(yī)療器械和有色金屬等方面的交易，均未履行報批程序。而有色金屬投資和醫(yī)療器械進出口貿(mào)易，皆屬于德利得集團的主業(yè)范圍，與北海港本身主業(yè)無關。

　　2007年下半年，北海三建公司和湛江四建公司已經(jīng)各歸還了1500萬元，天津方正貿(mào)易公司向北海新力貿(mào)易公司歸還了8630萬元，北海凱威物流投資管理有限公司等有關公司曾向北海港支付了1109萬元，但至今，仍有約9700余萬元尚未收回。

　　此外，根據(jù)2007年9月28日農(nóng)行天津南開支行出具的情況說明，北海港為天津市德利得物流有限公司7100萬元的銀行貸款提供了擔保，公司擔保的德利得物流在該銀行的6900萬元貸款已經(jīng)逾期。

　　而直至此時，德利得購買北海港40.14％股權(quán)的1.89億元，仍未全部支付。在2004年支付5040萬元首期款后，并承擔了北海港2003年3350萬元的扭虧成本后，德利得仍欠股權(quán)代購款1億多元。

　　作為一家上市公司，北海港的麻煩還不止于此。北海市港務管理局，與北海港沒有徹底實行“五分開”，形成了大股東占用上市公司分離核算費用的歷史遺留問題，截至2006年底，占用款高達近2億元。

　　控制權(quán)之變異系數(shù)

    而最終，德利得未能名正言順地坐上北海港第一大股東的位子。

　　據(jù)上述知情人士介紹：“德利得原本計劃通過凱威物流，從代持股的北海機場和高昂交通手中收購股權(quán)。但是，隨著北海港進入股改程序、廣西北部灣推進港口整合計劃，這一計劃受阻了。”

　　當時，德利得通過與北海市國資委協(xié)商，北海港計劃采取股權(quán)分置改革與“以股抵債”組合運作的方式，在股權(quán)分置改革對價安排執(zhí)行完畢后，以北海市國資委所持的46349191股北海港國家股，抵償大股東占用的上市公司資金及全部分離核算費用，合計約2.6億元。

　　此方案實施后，北海港原先的第二、三大股東機場投資、高昂交通將分別成為第一、第二大股東。2006年7月，德利得公司網(wǎng)站宣稱，通過旗下凱威物流，其投資成為北海港第一大股東，而此股改方案直到2007年3月才獲國資委批準。

　　但2007年3月，北部灣港務集團成立，整合北部灣三大港口力度加大，德利得通過凱威物流正式收購北海港股權(quán)已經(jīng)難以實現(xiàn)。

　　此后，廣西區(qū)政府開始主導北海港的重組與管理，北海港的歷史遺留問題進入監(jiān)管層視野，同時部分資金糾紛進入司法程序。

　　2008年7月5日，北海港公告稱，德利得集團被債權(quán)人申請破產(chǎn)，北海港2億元的資金告急。

　　“德利得的破產(chǎn)申請已經(jīng)被駁回了。天津天重新型鐵合金有限公司持有德利得950萬元債權(quán)，申請德利得破產(chǎn)還債，但截至2008年4月30日，德利得資產(chǎn)總額為9.8億元，負債總額為6.2億元，資產(chǎn)負債率為63.49％，資產(chǎn)遠遠大于負債，不符合破產(chǎn)條件。”天津辰區(qū)人民法院民二庭人士對記者說。

　　但目前，除了4000萬元的醫(yī)療器械購銷款通過司法程序得以確認外，其余1.66億元資金，還沒有德利得方面或官方的正式確認。