通往IPO最后一公里處:公司就是案板上的魚

　　知道在通往IPO的最后一公里處，你還要面對什么嗎？這是新聞報道？不，人物均為虛構(gòu)；這是小說？不，情節(jié)真實存在

　　那是6月的一天，香港聯(lián)交所內(nèi)一片沸騰。44歲的X公司董事長王誠天終于完成了他苦苦求索多年的IPO，只見X公司高層和承銷商團隊熱烈相擁，投行們也異常激動，在掛牌當(dāng)晚的慶功宴上，參與項目最久的A投行、B證券團隊甚至相擁而泣。

　　這幾乎是一次完美的成功，近100億港元的募集資金，在全球資本市場蕭條背景之下，這簡直不可想?像。

　　作為此次IPO的操盤手，X公司總裁陸浩卻一臉平靜。在華麗的燈光之下，這個一手策劃X上市的男人，淡然地看著大廳里所有人的歡喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在籌備上市的六年里，他和這些人肩并肩在一個戰(zhàn)壕里，也曾經(jīng)與他們同室操戈，他們有時候是盟友，因為他們的目標(biāo)一致——X上市；有時候他們又像是敵人，在投行等中介機構(gòu)不斷威脅X出讓更多利益時，陸浩感覺到自己就像是案板上的魚。不過他是一條精明的魚，他目睹了他們的虛偽與欺騙，看穿了他們在利益面前脆弱的道德底線。

　　在晚宴快要結(jié)束時，面對過來頻頻敬酒的投行，陸浩笑言：“哈，其實我知道你們現(xiàn)在最想的，可能就是上來干掉我了。”這句半真半假的笑話讓幾個投行大佬的臉半青半白。

　　陸浩現(xiàn)在掛在嘴上的話是，“哦，請不要跟我談投行”，如果你表現(xiàn)出了足夠的興趣，他會刻薄地再補上一句，“他們沒有任何道德可言”。

　　求求你“非誠勿擾”

　　2007年11月，陸浩來到X的時候，X已經(jīng)因上市折騰了整整6年。據(jù)說，有一次他們曾經(jīng)非常“接近”上市，X董事長已經(jīng)無數(shù)次到香港開會，為紅籌上市做準(zhǔn)備的BVI與香港控股公司都已經(jīng)設(shè)好了，也選定了B證券與A投行兩家機構(gòu)作為承銷商，但是上市方案仍然充滿了神秘色彩——始終沒有確定下來。4年間，X公司外聘的審計人員因為長期養(yǎng)尊處優(yōu)已經(jīng)胖了不少。

　　青年才俊陸浩也不是省油的燈，他此前主持了業(yè)界極具影響力的幾單IPO，曾經(jīng)與全球幾大投行頻繁交手。但對于經(jīng)驗豐富的他來說，這種情況還真是頭一回遇到。

　　“4年了，審計還沒開始，拿什么跟投資者談，談判的基礎(chǔ)都不存在。”陸浩暗罵道。他到現(xiàn)在也沒有弄明白，為什么當(dāng)時有那么多投行、律師、審計，用了三年半的時間，最后連個方案也沒定下來。這三年半他們到底在干些什么呢？

　　不去理會這些了。陸浩決定排除萬難先開始進行審計。審計開始后，他飛往香港，和投行大佬們商議當(dāng)時的幾個方案雛形。投行初步提交的方案是傳統(tǒng)的紅籌上市方式：企業(yè)在海外設(shè)立一家殼公司，用換股收購的方式將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)注入殼公司，私募基金注資殼公司后收購其股份，從而間接持有境內(nèi)公司股權(quán)。殼公司在海外市場上市，私募基金退出，即萬事大吉。但是，因為擔(dān)心這個方案可能會觸及《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱“十號文”)的紅線，因此，該方案仍然在漫長的討論中。

　　“為什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股權(quán)一塊轉(zhuǎn)到上市公司去，這樣不是更快嗎？有什么弊端嗎？”陸浩問A投行的律師王小帥。王小帥如實回答：“也是可以的，但因為我是代表投行的，投行提的那個方案，當(dāng)然我也只能跟著那樣說了。”聽聞這個答案，“憤青”陸浩一時間無語。

　　“好，既然沒問題，那就這么辦。”陸浩決定還是趁早忘掉投行，自己獨自來做這個決定。

　　沒有了投行兄弟的幫忙，上市方案在3個星期后毫無懸念地確定下來了。有興趣的同志可以拿放大鏡仔細看一下：董事長王誠天個人100%控股某BVI公司（英屬維爾京群島，一種離岸公司），但BVI無法在香港上市，就再設(shè)立一個開曼公司，這個開曼公司就是上市主體。上市主體下面再設(shè)一個BVI公司，這是純項目公司了?？紤]到新稅法實施后分紅要交稅，在BVI公司之下再設(shè)一個香港公司，這樣稅能減到5%。X集團是中外合資企業(yè)，外資占40%，中資占60%。接下來，這個香港公司收購中外全部股權(quán)。這樣，這個架構(gòu)就搭建好了。

　　之所以投行沒有這么做的原因，是他們忽略了一個問題：這個架構(gòu)的搭建和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不用現(xiàn)金的，因為付款期有一定期限。于是，陸浩簽了股權(quán)協(xié)議并報到東方省外經(jīng)貿(mào)廳，外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)以后到工商局辦執(zhí)照。與此同時，審計工作按計劃推進，按陸浩的預(yù)計等真正跟投資者談的時候，X公司3年的審計報告就出來了。

　　不過，雖然外資公司的40%股權(quán)可以通過換股方式進行，但是，境內(nèi)公司所占的60%股權(quán)是需要真金白銀來買的。因為采用換股方式，還需要到東方省商務(wù)部門去批，非常麻煩。因此，他需要引進投資者來購買這60%的股權(quán)，約20億元人民幣。[page]

　　山重水復(fù)疑無路

　　這可不是一件簡單的事情，要知道金融危機一來，全球的投資者都捂緊了他們的錢袋子。

　　2008年3?4月份，多數(shù)投資者基本上已經(jīng)呆在家里不見人。當(dāng)時貝爾斯登破產(chǎn)的傳聞已經(jīng)鋪天蓋地，資本市場已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的籌備工作真是沒有白做，X公司這個IPO項目已經(jīng)在資本市場上被傳爛了。大家都知道，一個公司天天說上市，說了4年還是上不了，說明了什么呢？當(dāng)時所有的大型金融投資機構(gòu)，幾乎沒有沒去過X公司的，一傳十，十傳百，投資者已經(jīng)基本上對X公司感到厭惡了。

　　這可不是能夠嚇倒“憤青”陸浩的局面，有條件要找投資人，沒有條件創(chuàng)造條件也要找到投資人。陸同學(xué)握緊拳頭，暗暗發(fā)誓。隨后陸同學(xué)拿了一張紙，一家家列上有可能會花這么一筆錢的公司。

　　“新加坡富亞投資公司比較有錢，一會兒要投資瑞銀，一會兒要買花旗的韓國總部大樓。”那時候亞洲受到金融危機的影響還不大，陸浩決定把談判重點放在新加坡。他削尖了腦袋找到了幾家新加坡投資公司。雖然后者都表現(xiàn)出了濃厚的興趣，并聘請了律師、會計師做了詳細的審計和盡職調(diào)查，但看起來等到最后決定，仍舊是一個漫長的過程。

　　多留了一個心眼的陸浩在這段時間里又接觸了二十多家投資者，雷曼兄弟、KKR、貝恩、摩根等這些如雷貫耳的投資者都與陸浩展開了談判，但結(jié)果是一致的：估值太低了。“簡直是攔路搶劫啊。”憤青陸浩再次抑制不住地憤怒了。尤其是某家霸王基金，要簽獨家合同，權(quán)衡利弊后，陸浩最終拒絕了。一位懂行的人悄悄告訴陸浩：“寧可不做，也不能簽這種合同，往往他們到后來根本不會實現(xiàn)他們的承諾，他們的目的很明顯，占著你，毀了你，也不能讓這塊肥肉落到別人嘴里。”這樣又折騰了3個多月，眼看到了年中，市場的悲觀情緒越來越濃，陸浩已經(jīng)做好了放棄的準(zhǔn)備。

　　踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫。有人把C私募基金推薦給了絕望的陸浩，因為沒有聽說過這個機構(gòu)，陸浩根本沒放在心上。轉(zhuǎn)機往往發(fā)生在不經(jīng)意間。這個專攻中小型企業(yè)投資項目的歐洲岳川投資公司非常果斷地決定投資X公司，而且后續(xù)的談判出奇的順利，陸浩開出的條件基本上都通過了，談了一個月就拿到了錢?？啾M甘來的陸浩后來總結(jié)說，以后找私募就得找像岳川這種純私募背景的，“有投行背景的太麻煩”。

　　有了投資者，陸浩立刻向香港聯(lián)合證券交易所提出了上市的初步申請。陸浩的經(jīng)驗是因為具體的上市時間公司可以根據(jù)自己的情況進行調(diào)整，為了減少各種突發(fā)因素干擾，遞交申請越早越好。一般來說，從遞交申請到審批合格需要70?90天左右的時間，這期間企業(yè)可以自己控制進度，如果急于上市，就在答復(fù)聯(lián)交所提問時快一些，如果等待時機，就可以慢一點。因為當(dāng)時市場環(huán)境不好，陸浩決定在接受采訪的時間上慢一點，因此半年之后，X公司按照陸浩的計劃通過了香港聯(lián)交所的上市審批。

　　激戰(zhàn)投行

　　除了瑣碎的工作，陸浩付出精力最多的就是應(yīng)付投行之間的爾虞我詐。

　　2008年，陸浩又引進了知名投行D公司作為承銷商，A投行和B證券立即表示出異議。顯然誰都不愿意有人來分這杯羹。憤怒的A投行開始采取暗示、明示的方式表示抗議，在感覺無效后，干脆采取了“曲線救國”策略，于是乎，一時間滿市場都知道陸浩人品有問題，貪污、腐敗、好色等能戴上的帽子都戴到了陸浩聰明的腦袋上。因為獲得了董事長的極度信任，精明的陸浩一邊穩(wěn)住軍心，一邊裝作毫不在意。最重要的是X公司的上市不會被一兩家公司獨攬，分散開來對自己控制局面來說極有好處。

　　但后加入的D投行并不滿足于自己目前獲得的利益，D公司主席王總干脆直接威脅陸浩說，“我們所占的份額太小了，這活兒我們可沒法干了，我們不做了。”陸浩表面上不動聲色，暗暗卻直接將電話打到了D公司的董事長那里，“你們是打算放棄我們的項目嗎？”“啊？”D董事長顯然一頭霧水，“怎么可能，誰說的？”陸浩暗自得意，于是笑答，“聽王總說的啊，您不知道嗎？”電話那邊陸浩能感覺到對方臉上堆滿的笑，“沒有的事，這是我們一個非常重要的項目，我們怎么能不做。”

　　接下來的事情大家可想而知。D公司董事長一封郵件發(fā)到了王的郵箱中：“你他媽是怎么搞的？在外面胡說八道。這個項目要好好做。無論如何也得趕快把X公司給我伺候舒服了，……”鑒于D董事長盛怒之下口不擇言，此處我們刪去若干字。這封郵件輾轉(zhuǎn)傳到了陸浩這里。世道艱難，為一單生意投行大佬們竟然如此惡語相向，陸浩也不禁大發(fā)感慨。

　　但接下來王總的反應(yīng)，又讓陸浩吃了一驚。他說：“我這個手機真的沒法用了，居然會自己自動發(fā)短信說什么我們不做了，我們怎么會呢？”

　　就在陸浩剛要向王總流露出一點同情心時，后來發(fā)生的一件事情讓他迅速發(fā)現(xiàn)自己其實內(nèi)心還是太脆弱了。[page]

　　在越來越接近上市時，A投行和B證券內(nèi)部開始策略性地展開人事斗爭。A投行要開除一位一直做X項目的員工。那位員工雖然功勞不那么巨大，但幾年來兢兢業(yè)業(yè)，是參與項目最老的員工之一。陸浩實在有點看不過去，于是仗義執(zhí)言，“你們也不著急非要這兩個月把他辭掉吧，他一直在做這個項目，沒有功勞也有苦勞，等做完再說吧。”不過，這句話并沒有起到一點作用。

　　人事斗爭的真正驅(qū)動力是利益，投行看起來風(fēng)光，其實危機之下競爭更加激烈，做一個項目大約需要一年多的時間，其間完成輔導(dǎo)一個公司上市，可以獲得公司融資額的1.5%?3%不等的傭金，其中70%為凈利潤。在公司拿到的凈利潤中又有８％?12％提成給負責(zé)項目的個人。為了分到更多的利益，一些投行會出現(xiàn)臨時開除項目組員工的事情。尤其在這個金融危機席卷全球的年份，找到一個好項目不容易，面對如此豐厚的利潤，自相殘殺也就并不稀奇了。

　　在這一幕幕大戲、小戲錯落上演時，X公司的上市之路依然有條不紊，聆訊通過后，陸浩開始發(fā)動一切雷達尋找路演的最佳時機。這是一個老獵手最重要的工作，要知道，機會可是稍縱即逝。一些說不清、道不明的因素最后幫助陸浩下了一個判斷，5月份開始路?演。

　　路演之前，三家承銷商竭盡全力表示自己的承銷能力最強，每家都信誓旦旦地說他們可以賣到最多。老江湖陸浩將信將疑，在最后確定承銷額度時，A投行主席明確表態(tài)，“啊，當(dāng)時競爭壓力太大，我們說出了比較大的銷售數(shù)目，那是為了應(yīng)對當(dāng)時的情況，現(xiàn)在形勢變了，我當(dāng)時說的那些都不算數(shù)。”陸浩在對方理直氣壯的姿態(tài)之下一時間再次無語。

　　路演依然要繼續(xù)。陸浩此前在2007年操作過另一家上市公司的路演，當(dāng)時情形一片大好，路演根本是一種形式，見投資者少說一句多說一句無所謂。但現(xiàn)在不一樣了，市場不好，投資者十分挑剔，路演過程中X公司好比要錢的乞丐。

　　在半個月里，陸浩率領(lǐng)X上市團隊、B證券、A投行以及D投行成員，口中重復(fù)著同樣的演講詞在全球進行了一次大規(guī)模路演。18天，轉(zhuǎn)戰(zhàn)3大洲，5個全球最主要的金融城市，從香港到新加坡、倫敦再到波士頓、紐約、愛丁堡，最后殺到中東。

　　每天上下午各三場投資者見面會，早上、中午、晚上還有餐會，從早上7：30開始，基本上是一小時一次會，一小時見一次投資人。幸好他們沒有崩潰。陸浩最后的體會是，路演就是一體力活兒，身體差的人絕對不行。

　?。ū疚母鶕?jù)2009年多家上市公司上市經(jīng)歷綜合采寫編輯而成，如有雷同，純屬巧合）