強(qiáng)買強(qiáng)賣 千億民資或遭蒸發(fā)

　　姑且以在山西投資煤礦的浙商資本500億元下限計(jì)算，以損失50%保守估算，在這次山西煤炭資源整合中，至少有250億元浙商資本被蒸發(fā)。

　　本刊記者 何曉春

　　根據(jù)浙江澤大律師事務(wù)所《關(guān)于浙商在晉投資的煤礦企業(yè)在山西煤礦企業(yè)兼并重組背景下可能遭受重大損失的調(diào)研報(bào)告》，山西省政府定價(jià)的資源采礦權(quán)價(jià)款補(bǔ)償，不足浙商實(shí)際投資的50%。浙商練祖前則向《浙商》記者透露：“在煤礦兼并重組中，煤老板能獲得的補(bǔ)償差不多是投資本金的1/3。”

　　姑且以在山西投資煤礦的浙商資本500億元下限計(jì)算，以損失50%保守估算，在這次山西煤炭資源整合中，至少有250億元浙商資本被蒸發(fā)。當(dāng)然，這樣的估算不僅沒有計(jì)算投資的資金成本，而且還沒有預(yù)測如果正常生產(chǎn)可能產(chǎn)生的效益。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，在山西投資煤礦的民間資本達(dá)3000億元。如果按照相同比例估算，大約有千億民間資本或遭蒸發(fā)。

　　在這場由國有大型煤炭企業(yè)主導(dǎo)的煤炭資源大整合中，擺在投資山西煤礦的浙商面前，有這么幾條轉(zhuǎn)型(退出)路徑：直接出售給國有集團(tuán)、以礦價(jià)入股國有集團(tuán)以及聯(lián)合起來重組地方煤炭集團(tuán)。

　　然而，仔細(xì)分析這幾種選擇，被整合者其實(shí)并沒有多少選擇權(quán)：以礦價(jià)入股國有集團(tuán)等于一滴水放入大海利益被大大稀釋；聯(lián)合起來重組地方煤炭集團(tuán)無疑是一個(gè)童話。留給煤老板的唯一出路便是如何以最低的代價(jià)撤出山西。

　　然而，在具體的煤礦整合過程中存在“三無”現(xiàn)象：既無產(chǎn)權(quán)交易所，由公開市場給產(chǎn)權(quán)以準(zhǔn)確的定價(jià)；也沒有平等的交易對手，因?yàn)閲写竺旱V是在行政權(quán)力的護(hù)航下控股民營小煤礦；更沒有進(jìn)行估價(jià)的中介機(jī)構(gòu)，政府文件出臺規(guī)定的政府指導(dǎo)價(jià)說一不二，誰也沒有討價(jià)還價(jià)的余地。這種強(qiáng)買強(qiáng)賣式的贖買方式，首先違背了契約原則中最重要的自愿與公平的精神，也違背了國務(wù)院國資委的相關(guān)資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)，更使中國集多年市場改革之力完成的《物權(quán)法》黯然失色。

　　不能決定“賣給誰”和“賣多少”

　　直接把礦山資源出售給國有大型煤炭企業(yè)，是眾多被整合者的首選。這條看起來簡單明晰的路徑，其實(shí)也不那么順暢，其中最大的絆腳石就是價(jià)格之爭。一位來自溫州的煤老板堅(jiān)定地拒絕《浙商》記者的采訪，他對《浙商》記者說：“現(xiàn)在很多關(guān)于煤炭整合的報(bào)道都是假的！在兼并重組過程中的很多矛盾被掩蓋了。”

　　一位來自溫州平陽的某煤礦小股東周總，之前在老家經(jīng)營著一家皮革廠。由于污染等一系列問題，平陽大批皮革廠在幾年前都被兼并重組了。他在山西投資煤礦的資金，便是當(dāng)初皮革廠被兼并而獲得的賠償款。他向《浙商》記者透露：“我們在老家，皮革廠被兼并重組了，其實(shí)我們還賣高價(jià)賺了一筆錢；而在這里，我們的煤礦被兼并重組了，還得賠上一筆巨款?！?/p>

　　為什么被兼并重組之后，煤老板會(huì)賠上一筆錢呢？首要原因在于價(jià)格評估。在這場煤炭資源大整合中，評估機(jī)構(gòu)是由縣市區(qū)政府國資委與參與兼并重組的大集團(tuán)共同協(xié)商確定的，而與被兼并重組者無關(guān)。

　　按照山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作組的規(guī)劃，山西焦煤集團(tuán)公司子公司——霍州煤電集團(tuán)有限公司(其前身是霍州礦務(wù)局，煤老板們還是習(xí)慣用這個(gè)稱謂)負(fù)責(zé)臨汾、運(yùn)城、呂梁、忻州等4市的9個(gè)縣(市)80座地方煤礦的資源整合?；糁菝弘娖煜碌膱F(tuán)柏礦負(fù)責(zé)梨樹園煤礦與義桂煤礦的整合。

　　9月11日，團(tuán)柏礦的談判代表來到梨樹園煤礦，但他們并沒有給梨樹園煤礦帶來好消息?！墩闵獭酚浾咭岳鏄鋱@煤礦老板的小舅子身份與談判代表作了交談，他告訴《浙商》記者：“評估機(jī)構(gòu)來自太原，是我們定的。”

　　浙江澤大律師事務(wù)所高級合伙人、資源與環(huán)境業(yè)務(wù)部首席律師吳族春告訴《浙商》記者：“兼并重組在本質(zhì)上屬于典型的民事行為，兼并雙方都是平等的民事主體，應(yīng)該是公平交易，但這場兼并中顯然不是這樣?！?/p>

　　兼并重組本是雙方你情我愿的事情，按照慣例評估機(jī)構(gòu)應(yīng)該是雙方認(rèn)可的第三方；而今煤老板只能充當(dāng)“被兼并”的角色，連評估機(jī)構(gòu)都沒法選擇。事實(shí)上，煤老板不僅無法選擇評估機(jī)構(gòu)，甚至出售的價(jià)格也是人家說了算。

　　按照山西省2008年9月發(fā)布的“83號文”《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組所涉及資源采礦權(quán)價(jià)款處置辦法》規(guī)定，在退還剩余資源量價(jià)款的基礎(chǔ)上，以2006年2月28日為界限，在這之前繳納的資源價(jià)款補(bǔ)償原采礦權(quán)價(jià)款的100%，在這之后繳納的資源價(jià)款補(bǔ)償原采礦權(quán)價(jià)款的50%。需要評估的只是有形資產(chǎn)，比如房子和設(shè)備。

　　在被兼并的煤老板看來，這一補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)與采礦權(quán)的市場評估價(jià)格相差甚遠(yuǎn)。作為被兼并煤礦，當(dāng)然希望按照采礦權(quán)的市場評估價(jià)來補(bǔ)償，同時(shí)他們也認(rèn)為就應(yīng)當(dāng)按照市場評估價(jià)來補(bǔ)償。

　　眾所周知，中小煤礦的民營煤老板絕大多數(shù)都是通過轉(zhuǎn)讓的方式從鄉(xiāng)里甚至是村里獲得煤礦的采礦權(quán)的。“采礦權(quán)的交易分為兩級市場：一級市場是出讓，二級市場是轉(zhuǎn)讓。如今，相關(guān)部門以出讓的價(jià)格來確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，顯然是違背市場規(guī)律的?！眳亲宕簩Α墩闵獭酚浾哒f。

　　霍州義桂煤業(yè)的老板告訴《浙商》記者：“這次兼并重組的價(jià)格就是‘一刀切’：基建礦與生產(chǎn)礦沒區(qū)別?！笔聦?shí)上，對于生產(chǎn)礦來說，已經(jīng)收回部分成本甚至是全部成本；而絕大多數(shù)基建礦并沒有采礦，投資成本顆粒未收。

　　被兼并的煤礦主體不僅沒有權(quán)利認(rèn)定評估機(jī)構(gòu)，也沒有權(quán)利說“賣多少”，甚至“賣給誰”也是人家說了算。義桂煤礦的負(fù)責(zé)人就很郁悶，他已經(jīng)與團(tuán)柏礦簽訂了框架意向協(xié)議?！耙遣缓炓膊蛔屇愀闪?，采礦證到期給你吊銷了?！彼嬖V《浙商》記者，“當(dāng)?shù)卣且屛屹u，而且還必須得這么賣，賣給的對象也基本定了，錢也就是那么多?！?/p>

　　根據(jù)山西省相關(guān)規(guī)定，中小煤礦只能賣給大同煤礦集團(tuán)、山西焦煤集團(tuán)、陽泉煤業(yè)集團(tuán)、潞安礦業(yè)集團(tuán)、晉城無煙煤礦業(yè)集團(tuán)、中煤能源集團(tuán)公司平朔公司、山西省煤炭運(yùn)銷總公司、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)。

　　雖然被兼并的企業(yè)看似能賣給這么多主體，但具體賣給誰基本沒有選擇。山西省政府2008年9月2日發(fā)的“23號文”劃定了大框架，哪一片哪幾個(gè)礦由誰整合，統(tǒng)統(tǒng)劃分清楚：比如說同煤就基本上在山西省北部活動(dòng)，焦煤就圈定在呂梁地區(qū)。對于被兼并的企業(yè)，基本上沒有什么選擇權(quán)。

　　對于被兼并者而言，不能決定賣給誰，也不能決定賣多少，這顯然是一場顯失公平的“拉郎配”式的兼并。而對于兼并主體而言，這場兼并重組更多的是一項(xiàng)“政治任務(wù)”。團(tuán)柏礦的談判代表向《浙商》記者透露：“一方是不賣也得賣，一方是不買也得買，有點(diǎn)‘強(qiáng)買強(qiáng)賣’的味道。對我們而言，兼并就是必須完成的指令性任務(wù)?！?/p>

　　山西焦煤集團(tuán)的法律顧問曾經(jīng)向吳族春透露，兼并重組也不是很多大型國企本身的愿望，因?yàn)橹行∶旱V屬于大集團(tuán)挑選剩下的邊角料，不符合機(jī)械化綜合開采條件。義桂煤礦的負(fù)責(zé)人向《浙商》記者作了這樣的比喻：“原來的情況是，大車開大路，小車開小路，大礦小礦各行其道?！?/p>

　　按照山西省煤炭企業(yè)重組規(guī)劃，2009年8月底，將全部完成兼并重組的協(xié)議簽訂工作；9月，新的企業(yè)主體要入場開工，新建擴(kuò)建礦井全面推開。山西省煤炭工業(yè)廳廳長王守禎在接受媒體采訪時(shí)表示，山西省11個(gè)市超過70%的煤炭企業(yè)，都已經(jīng)簽訂了重組協(xié)議，目前重組行動(dòng)已經(jīng)進(jìn)入到正式的實(shí)施階段。

　　山西省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、中呂律師事務(wù)所主任高劍生卻表示，大多數(shù)企業(yè)只是簽了合作框架性的協(xié)議，在法律上是意向書，真正的談判實(shí)際上才開始。梨樹園煤礦老板練祖前也向《浙商》記者透露，有些人與兼并主體簽訂的是陰陽合同，可以在大企業(yè)正式進(jìn)駐改建礦井前繼續(xù)開采，所獲利潤算作對此前低價(jià)的某種補(bǔ)償。

　　入股國有大煤礦——“滴水入大?！?/strong>

　　“白粉的價(jià)格買礦，白菜的價(jià)格賣礦?！庇捎诶娣峙浯嬖诜制?，煤炭資源重組遇阻。對于各兼并主體而言，想盡辦法與中小煤礦簽下交易協(xié)議是下一階段的首要任務(wù)。

　　在梨樹園煤礦，團(tuán)柏礦的談判代表對梨樹園煤礦的股東們說：“要么就以礦價(jià)入股吧，可以與我們談合作嘛！”對此，梨樹園煤礦的股東們不以為然，對他們而言，不管是直接出售給國有集團(tuán)，還是以礦價(jià)入股國有集團(tuán)，其落腳點(diǎn)都在于礦價(jià)的評估上。練祖前對《浙商》記者說：“投資近3億元，評估價(jià)6千多萬元，相差太離譜了，這讓我們怎么入股?。俊?/p>

　　即使價(jià)格合理，也不見得所有煤老板都愿意以礦價(jià)入股。在山西忻州的寧武縣，一位不愿意透露姓名的煤老板告訴《浙商》記者：

　　“雖然我們投資在煤礦上的資金也有三五億元，但入股動(dòng)輒幾百億元規(guī)模的國有集團(tuán)，就如同一滴水放入大海；股份一經(jīng)稀釋，我們沒有任何話語權(quán)。這樣的入股，相當(dāng)于白送給他們了?！?/p>

　　有的礦主對“巨無霸”的盈利能力表示懷疑，在山西忻州的原平市，煤老板林總向《浙商》記者透露：“他們資金投入大，又背負(fù)社會(huì)包袱，有的企業(yè)1噸煤只賺1元錢。他們晚三五年出效益沒關(guān)系，而我們就不同了，我們的資金除了自有資金，還有銀行的、社會(huì)的、親戚朋友的錢。我們賠不起，時(shí)間也耗不起！”

　　當(dāng)然，也有一部分人樂于入股國有集團(tuán)。山西省浙江企業(yè)聯(lián)合會(huì)秘書長魏昂告訴《浙商》記者：“有的煤老板已經(jīng)干了七八年甚至更長時(shí)間，早就收回投資成本了。他們出于長遠(yuǎn)的考慮，持有國有集團(tuán)的很少股份，每年都能獲得分紅?！?/p>

　　聯(lián)合重組——“強(qiáng)龍壓不過地頭蛇”

　　在這場煤礦兼并重組中，對于中小煤礦的煤老板來說，聯(lián)合重組地方煤炭集團(tuán)的可能性微乎其微。

　　關(guān)于省外企業(yè)能否在山西作為煤礦兼并主體的問題，在山西省政府的2008年“23號文”與2009年“10號文”中壓根就沒有提及。而在山西省政府已擬定的《關(guān)于省外企業(yè)在晉兼并重組整合煤礦有關(guān)事項(xiàng)的通知》中規(guī)定，省外企業(yè)可以作為兼并主體，但不能控股經(jīng)營，而且必須同時(shí)在晉投資一個(gè)非煤產(chǎn)業(yè)。

　　山西省國資委規(guī)定，兼并重組地方煤礦，山西省屬煤炭企業(yè)要絕對控股；省外企業(yè)參與整合煤礦的股份比例不能超過30%，且同時(shí)必須在山西投資非煤產(chǎn)業(yè)，特殊情況需上報(bào)山西省政府決定。

　　即便這樣，作為兼并主體的企業(yè)還必須符合以下條件：地方骨干煤炭企業(yè)現(xiàn)已具備300萬噸/年生產(chǎn)規(guī)模，且至少有一個(gè)120萬噸/年機(jī)械化開采礦井；其他地方骨干煤炭企業(yè)原則上應(yīng)有90萬噸/年及以上礦井作支撐，兼并重組整合后企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于300萬噸/年，所屬礦井至少有一個(gè)規(guī)模不低于120萬噸/年。

　　浙商在山西投資的煤礦，很多規(guī)模都在40萬噸/年以下。要符合上述幾項(xiàng)條件，投資煤礦的浙商聯(lián)合重組地方煤炭集團(tuán)的可能性幾乎沒有?！墩闵獭酚浾咴诓稍L過程中發(fā)現(xiàn)，即使在同一個(gè)煤礦，不同股東因?yàn)橛懈髯圆煌睦嬖V求點(diǎn)也經(jīng)常會(huì)吵架；如果是素不相識的，或者原本沒有共同利益訴求的，股東們要談聯(lián)合重組更是難上加難。

　　吳族春也告訴《浙商》記者：“目前浙商投資的煤企從生產(chǎn)規(guī)模和單井生產(chǎn)能力，根本不可能取得兼并重組的機(jī)會(huì)。”

　　據(jù)一位知情人士向《浙商》記者透露，目前山西唯一一家整合成功的外省煤炭企業(yè)是來自福建的投資商，由9家煤礦整合成了1個(gè)大煤礦。