金山上市前一劫 屢戰(zhàn)屢敗IPO長征幾乎拖垮企業(yè)

　　2007年10月9日，金山上市當天，雷軍給金山所有員工發(fā)了一封信，其中有一段話是這樣寫的：“一起哭過笑過的兄弟們，讓我們一起舉起慶功的酒杯，一起為我們自己大聲歡呼：我們上市了！”技術總監(jiān)陳飛舟看到后非常激動，打電話給雷軍說，只要是熱愛金山的同事們都會被“一起哭過笑過”這幾個字打動。

　　1999年金山開始謀求上市，先是想上香港創(chuàng)業(yè)板，隨后放棄，準備上內(nèi)地創(chuàng)業(yè)板，后來被晃點，又想上主板，主板失敗，接著籌備去納斯達克，恰逢美國出臺薩班斯法案，最終在香港上市。整個上市歷經(jīng)8年長跑，期間，為了上市，軟件和游戲是分開還是捆綁，內(nèi)部一直爭論不休。

　　“上一次市，幾乎要脫一層皮。”曲靜淵說，她當時在金山擔任財務總監(jiān)，對此深有體會，每次沖擊IPO失敗，金山的核心員工都會流失一批。

　　上市前總有一劫，這恐怕不只是雷軍和他的金山同事的感慨，這就像一個可怕的，卻總是應驗的詛咒，幾乎每一家公司在上市前都會遇到這一劫：它總是以各種各樣出乎你意料的形式，突如其來，在這個問題上你永遠不要試圖自己能做好一切準備，因為你面對的將永遠防不勝防。

　　所以，在你閱讀下面這些當事人的親身經(jīng)歷之前，我特別想強調(diào)的是經(jīng)緯創(chuàng)投合伙人張穎的這句話：

　　如果你想上市，創(chuàng)始人先要反思一下自己是不是具備很強的抗壓能力，尤其擅長跟各種人打交道，如果答案是否定的，那么趕快找一個具備這一能力的高管。否則，放棄你的上市計劃。[page]

　　“拖”是最要命的

　　2006年8月，曲靜淵從金山辭職的時候，根本沒想到一年后金山會在香港聯(lián)交所掛牌。當時，金山在美國納斯達克上市失敗。

　　“我們走的時候，根本看不到哪天能上市。”曲靜淵說。作為時任公司的財務總監(jiān)，曲靜淵的感受實在太深刻了，上市的變數(shù)太多了，直到掛牌那天你才能確定這件事情是真的。

　　2006年，為了準備在美國納斯達克上市，金山把業(yè)務拆分成軟件和網(wǎng)游兩塊。失敗之后，為了上香港創(chuàng)業(yè)板，又決定合并。“因為基礎數(shù)據(jù)需要再加工、再整合。當時我們財務折騰得快要不行了，每天都工作到很晚。”因為總是加班，曲靜淵身體非常不好，她去301醫(yī)院做血壓檢測，最高值達到200多。“我媽媽當時很擔心，說你年輕輕的身體就這么差了，一定要休息。”

　　遲遲懸而未決的上市計劃對金山來講，無疑是一場體能消耗戰(zhàn)。在曲靜淵為上市忙到崩潰時，金山的海外業(yè)務總監(jiān)李雪梅，軟件市場總監(jiān)劉陽相繼離開了金山，年底，金山高級副總裁王峰也辭職了。

　　盡管他們離開有各種各樣的原因，但多位受訪者都向《創(chuàng)業(yè)家》表示，屢戰(zhàn)屢敗的上市“長征”幾乎拖垮金山。

　　“大家都覺得一個公司IPO之后，資金充足，待遇和福利自然會上來。但如果IPO遲遲不能實現(xiàn)，員工有疑慮的時候，公司的穩(wěn)定性會非常差。因為員工離核心信息比較遠，在沒上市之前他們都會認為離上市還很遠，而公司也沒有辦法公布消息，告訴大家我們現(xiàn)在到哪步了，這時候最容易動搖軍心。”

　　除此之外，待遇低也是人員流失的主要原因之一。

　　“在上市準備過程里，會有第三方的咨詢公司進來，花費很多。為了財務數(shù)字好看，公司會開源節(jié)流，開源就是努力增加收入，但實際上可控的東西不多。在成本節(jié)約上也得下功夫，很多人會覺得員工的待遇都比較低。”為了壓低成本，金山的待遇一直不高，因為有上市期待，很多員工可以等，但遲遲不能上市，員工就會離開。

　　曲靜淵向《創(chuàng)業(yè)家》表示，籌備上市對金山的業(yè)務策略有一定的影響，“很多想做的、比較有前途的新業(yè)務，因為要準備上市就放棄了，因為投入太大產(chǎn)出太慢。這使得那些有夢想的員工不得已轉(zhuǎn)身加盟其他公司，或者自己去創(chuàng)業(yè)了。”

　　在2002年至2007年間，金山員工離開后創(chuàng)建了數(shù)個當時圈子里極富影響力的公司，包括視頻軟件領域的暴風、數(shù)字音樂公司曉音數(shù)字娛樂，網(wǎng)絡游戲領域的藍港、御風行、夢工廠、游戲巔峰、麒麟網(wǎng)等。

　　試想如果這些企業(yè)在金山平臺上誕生，那對金山今天的影響有多大呢？[page]

　　股東來攪局

　　在籌備上市的過程中，股東攪局的情況也不乏其例。

　　經(jīng)緯創(chuàng)投中國基金創(chuàng)始管理合伙人張穎曾經(jīng)接觸過一家公司，當時馬上就要上市，一個占1%左右的小股東，以當初老總的承諾沒有兌現(xiàn)為由，拒絕在股東協(xié)議書上簽字。“當時就要上市了，無論老總還是投資者都很著急，只有跟他溝通，問他對這個股票的估值是多少。最終想出一個辦法，以他要的價錢，一家投資者買掉了他的股份。”

　　結果上市后，股價在那位股東要的價錢上又翻掉了好幾倍。后來小股東又出來鬧，埋怨投資銀行給他的價格太低了。

　　“公司在創(chuàng)辦之初，一定要有一個股權退出的機制，比如一兩個創(chuàng)始人要走了，你要把股權回購的方法想清楚，要有一個透明公平的估價方案，讓大家好聚好散，否則在上市過程中會面臨數(shù)不清的麻煩。”張穎說。尤其是在上市前，股權結構的復雜，往往會對能否上市產(chǎn)生直接的決定作用，處理不好對上市非常不利。張穎本人目前在兩家納斯達克上市公司內(nèi)擔任獨立董事，對此類事務頗多經(jīng)驗。

　　今年沖擊創(chuàng)業(yè)板的藍色光標在籌備上市時遇到的問題，則是一位股東在簽署了IPO需要的一致行動人協(xié)議之后反悔，因為他要離開公司獨立去創(chuàng)業(yè)。這位股東是公司最早創(chuàng)始人之一，因為這個創(chuàng)業(yè)的想法，無意中充當了一個攪局者的角色。

　　2008年，藍色光標引入達晨4000萬元的投資，緊鑼密鼓準備IPO，籌備上市。這家公司的情況比較特殊，公司的股權比較分散，包括現(xiàn)任總經(jīng)理趙文權、拉卡拉的孫陶然、高鵬在內(nèi)的6位股東，各占百分之十幾的股份，過于分散的股權對上市非常不利，按照券商的意見，需要6個主要持股人簽署一致行動人協(xié)議，把6位股東捆綁在一起，變成絕對控股人。就是在簽署這個一致行動人協(xié)議時，一位大股東有了別的想法。

　　這位股東就是藍標曾經(jīng)的總經(jīng)理高鵬，高時任藍標第二品牌智揚公關公司的總經(jīng)理，他一直想離開藍標，獨立創(chuàng)辦一家新的公關公司。在簽署一致行動人協(xié)議后，高得知，他因此就不能在公關行業(yè)創(chuàng)業(yè)。高鵬立刻找到另外5個人，表示想退出一致行動人協(xié)議。

　　但問題來了，上市之前如果公司出現(xiàn)重大股權變化，公司三年業(yè)績?nèi)孔鲝U，IPO就徹底無望了。高鵬最初的想法是把自己的股票賣給其他股東，全身而退，但咨詢過律師之后，此路不通。

　　第二個退出的方式是高鵬把自己在藍標的股權轉(zhuǎn)移到智揚，智揚是藍標的6個股東共同出資辦的，高鵬在其中也有一些股份，他和藍標其他股東交換股份，把智揚變成自己完全持股的公司。同樣此路不通。

　　高鵬在同學的建議下，聘請了一位律師，為了做到順利退出的同時對藍標上市產(chǎn)生最小的影響，他們當時想了很多種辦法，然后讓律師一條條去判斷它的可行性。

　　“不光他們煩，我也煩。”高鵬說。IPO還在進行，作為重要股東，他時不時要簽署一些協(xié)議，他不知道簽署這些協(xié)議會對自己以后出來創(chuàng)業(yè)有什么影響，一條條都要和律師核對研究，搞得身心俱疲。2008年12月底，高鵬終于退出一致人協(xié)議，解除了在藍標和智揚的一切職務。

　　“像公關這樣的輕資產(chǎn)公司，關鍵人只要有一個離開，一定會影響投資人對公司的價值判斷，帶來一些變數(shù)和風險。所以我覺得也非常感謝他們，合伙人能這樣實現(xiàn)分開已經(jīng)是很難得了。我也希望得到他們的諒解。”高鵬說。[page]

　　同行兇似狼

　　“上市企業(yè)主要面臨內(nèi)部和外部的兩種壓力。外部有輿論壓力，有競爭對手對你的阻撓，因為你上市以后，他的壓力就大了。對手會在這時候加大促銷力度，拖住你。或者做一些惡性的競爭，諸如舉報、寫匿名信等等，讓你在階段性的壓力很大。還有一個無形中的壓力，就是在上市之前，你要有一年或至少半年以上的準備期，這時候業(yè)界情況比較透明了，很多VC就會追逐你的競爭對手投資，你的壓力也會很大。”Jeff(前上市公司副總裁，應其要求匿名)說。

　　不久前剛剛上市的羅萊家紡也曾經(jīng)有過類似的遭遇。

　　2008年9月，羅萊家紡向證監(jiān)會提交了招股說明書，幾天之后，幾封匿名信就寄到了證監(jiān)會和幾家財經(jīng)媒體。舉報信揭露，羅萊家紡早期董事會成員中，有一個名為顧慶生的董事，一直沒有現(xiàn)身，而且其簽名出現(xiàn)過好幾種筆跡。舉報者認為顧慶生這個人根本不存在，羅萊家紡在虛擬外資參股，利用政策的空子避稅。除此之外，羅萊家紡的關聯(lián)交易也成為攻擊的把柄。舉報者甚至把羅萊家紡董事會協(xié)議和一些合同書的照片附寄給證監(jiān)會。言之鑿鑿，每一條都可以把羅萊家紡阻擊在上市的路上。

　　羅萊家紡董事長薛偉成到現(xiàn)在都不知道寫匿名信的人是誰，但是足以讓他心驚肉跳。好在他們向證監(jiān)會一條條回報，費盡周折，最后還是在2009年9月10日在深圳證交所順利敲了鐘。他的助理王振回憶起來，覺得“上市就像一場馬拉松”。

　　2007年9月，金山向證監(jiān)會提交招股書之后，也曾經(jīng)有匿名信舉報，質(zhì)疑金山的招股書賬目。舉報者質(zhì)疑金山收入增長過快，懷疑金山賬目造假。2004年營業(yè)利潤只有380萬元，在股東和管理層基本不變的情況下，2005年金山公司利潤突然增長了近10倍。

　　曲靜淵當時已經(jīng)不在金山了，但是當她看到媒體報道的那封質(zhì)疑信時，覺得這根本不構成問題。“其實就是針對他說的問題去解釋而已，沒有其他更好的方法。我們業(yè)績真實，這些都不怕。”曲靜淵告訴記者。

　　“中國的商業(yè)競爭還是比較殘酷的，你要上市，很多競爭對手會動用各種各樣的手段，甚至一些惡性競爭來阻撓你。”張穎說， “每一家都可能有一些薄弱欠缺的地方，在這些地方你就要想好有可能出事的環(huán)節(jié)，先想好對策，人家寫檢舉信了我怎么辦，人家在網(wǎng)上散布謠言，我公關該怎么做……”在張穎的投資生涯中，他見過一些企業(yè)，本來業(yè)務很不錯，但是稅收不清楚，被人家舉報了，最后沒辦法上市。還有的公司，很長時間上不了市，承諾無法兌現(xiàn)，最后團隊散掉了。

　　“如果你想上市，創(chuàng)始人先要反思一下自己是不是具備很強的抗壓能力，尤其擅長跟各種人打交道，如果答案是否定的，那么趕快找一個具備這一能力的高管。否則，放棄你的上市計劃。” 張穎說。

　　“我投過的這些老總，他們問我的期待是什么，我說我的期待就是稍微謹慎一點，不要曝光太多。跟需要溝通的人溝通，不要復雜化。” 張穎說，很多高調(diào)的公司，最后反而上不了市。[page]

　　投行的最后一刀

　　所有關卡都過了，披荊斬棘沖到IPO門口，還有一刀企業(yè)不得不挨。那就是投行的壓價。

　　2006年，Jeff所在的公司準備在美國紐交所上市，國外幾大投行來角逐做他們的承銷商。投行選秀時，每家投行請一大堆知名的人甚至在全球很知名的經(jīng)濟學家來，向Jeff他們推銷自己。Jeff說，他們當時都覺得很榮幸，感覺“做上帝的感覺真好”，他們最后選定了一大一小兩家投行作為承銷商。

　　“投行為了拿到你這個單，他會把PE承諾得非常高。財報審完后做預路演，也就是去詢價，預路演回來就變了。幾個投行的人去賣股票，在歐洲、美國走一圈，一詢價回來，馬上會告訴你，現(xiàn)在形勢非常不好，原計劃20美元，現(xiàn)在不行，看來只能到8至12的區(qū)間，給你一個最低估值。這是第一步壓價，這時，企業(yè)就會有很大的挫折感。然后大家開始談判。

　　“我后來分析，這是為什么呢？在拿到你這個訂單之前，我們是投行的客戶，拿到以后，他主要的客戶是誰？是基金，是歐美這些基金。他希望給他們利益，他下面還要賣股票。

　　“這個時候，如果你的企業(yè)資質(zhì)特別好，或者你很有經(jīng)驗，對自己企業(yè)很自信的話，你可以去調(diào)高這個區(qū)間，但通常也很難。我們當時就說如果這個價，要么就不上了。但大家一商量，又說先去路演吧，說不定能漲起來呢，懷著這種心態(tài)就出去了。

　　“路演回來投行會匯總你拿了多少個訂單。比如你總IPO募的規(guī)模是1.5億美元，假如你拿到30倍，也就是45億的認購金額。明擺著有幾十倍的認購，這時候還要壓價。投行在那兒開會，以前基本打交道的都是中國人，這時候會搬一位高級別的老外，告訴你，說形勢非常不好。我記得當初有個英文說辭我聽不懂，最后要么你就別上，要么你就這個價格，如果你敢提價，你就沒有訂單。他說得跟真的一樣，說真的不行啊，投資者反應非常淡。剛剛跟你談的是20多塊，現(xiàn)在直接給你打個3折，這個幅度也太大了。

　　“公司的高管、管理團隊、創(chuàng)始人在銀行旁邊的會議室開會。大家都覺得很奇怪，不是挺好嘛，訂單也下來了，為什么還壓價？壓得太厲害了，就僵持在那里了。投行這個時候有唱紅臉的，也有唱黑臉的。我現(xiàn)在覺得這是他的一個技巧，對他們來說是常規(guī)的手段。

　　“關鍵是經(jīng)過路演以后，你很疲憊，而且明天就敲鐘了，今天還給你割一刀，這一刀不管怎么樣你還是喜悅的嘛，你明天就上市了，也不覺得疼，也就無所謂了，壓就壓一點吧。他們還是充分地利用了上市公司兩個心理，第一個就是急于上市的心態(tài)，第二個是最后一刻不放棄的心理，這就是一個博弈。因為對于股票上市，好多企業(yè)都是第一次經(jīng)歷，但對投行來說，他每周都要搞個上市公司出來。

　　“后來我知道，在2005年到2007年，他們對中國公司有一個詞語，叫‘中國折價’，對中國的估值他要打折的。因為他覺得中國的政策法規(guī)不太穩(wěn)定，比如你是SP公司，隨時有可能被國家監(jiān)管，一紙禁令就會讓你死在那里。不確定性要遠遠大于國外。”

　　2006年那個秋天，當Jeff他們面帶笑容在紐交所敲鐘的時候，之前血淋淋的壓價，割肉般的疼痛，都因為那一刻被遺忘到了一邊。