春天百貨第三次IPO沖刺：3i集團將全部退出

　　冬天已經(jīng)來了，春天還會遠么？英國詩人雪萊的這句詩，會否是春天百貨的真實寫照？

　　在前兩次沖擊無果后，春天百貨第三次向資本市場發(fā)起沖擊。

　　12月15日，春天百貨將在香港主板市場掛牌。據(jù)其公告，此次計劃發(fā)行15億股，其中4億股為舊股，其余為新股。春天百貨計劃以1.65元至2元公開發(fā)行。

　　早在2007年，春天百貨就曾沖刺上市，但最終胎死腹中;此后的2008年，其又曾公開表示，春天百貨計劃在2008年北京奧運會期間上市，但由于此后香港股市受全球性金融危機牽連而一路走低，其上市結果也無疾而終。

　　此前投資其中的歐洲私募股權投資基金3i集團，將借由此次IPO全部退出。在春天百貨的股東名單中，歐洲最大私募股權基金之一的3i集團持有其將近10%的股權，而包括Portico Global Limited、瑞士信貸、摩根士丹利、韓國私募股權機構KTB以及UCI（維眾創(chuàng)投）等也分別擁有其從0.56%到4.23%不等的股權。

　　然而3i能否成功退出，還系于春天百貨能否順利上市？

　　發(fā)展歷史可上溯到1998年的春天百貨，目前在包括北京在內(nèi)的7省市有16間百貨店以及一間折扣商品購物中心:其中9家為自有的巴黎春天百貨店，而從2006年開始起陸續(xù)收購了包括北京賽特購物中心在內(nèi)的商場，通過特許專營銷售獲利。目前旗下有巴黎春天和賽特兩大品牌。

　　根據(jù)招股說明書，春天百貨2006年到2008年的銷售額分別為1.71億元、5.01億以及7.18億人民幣;三年的利潤分別為4610萬、1.36億元以及1.74億元。

　　遲到的上市

　　春天百貨此次上市的消息，最早出于3i。其北亞區(qū)投資總監(jiān)許曉峰此前在接受記者采訪時透露:春天百貨正在積極與香港各方溝通，爭取趕在年底前發(fā)行上市。“如果年底前趕不上，最遲也不會晚于明年第一季度”。

　　為何是年末歲初？處于上市緘默期的春天百貨以及3i都未對此做出回復。

　　“從2007年開始，內(nèi)地百貨業(yè)正處于一個景氣循環(huán)的黃金起點上。”業(yè)內(nèi)分析人士說。廣發(fā)證券零售行業(yè)分析師歐亞菲用一組數(shù)據(jù)說明這點，盡管剛經(jīng)歷過金融風暴，但中國前三季度社會消費品零售總額仍達到了89676億元，同比增長15.1%;扣除價格因素后的實際增長更是達到了17%。“進入四季度，行業(yè)銷售增速再次加快”，她說，10月份的社會消費品零售總額達到了11718億元，同比增長16.2%。國泰君安分析師徐曉芳則進一步指出，“中國消費概念”由此受到熱捧。

　　與龐大的潛在需求相比，是中國每百萬人所擁有的百貨商店數(shù)還僅是西方國家的零頭的現(xiàn)實。中華全國商業(yè)信息中心的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2009年前三季度，全國百家大型零售企業(yè)實現(xiàn)零售額2139.97億元，同比增長13.2%。盡管比上半年和第一季度分別提高了2.28個百分點和4.8個百分點，但其在全社會消費品零售總額的占比僅為2%強。

　　獨立市場數(shù)據(jù)咨詢公司RNCOS的調查顯示，百貨公司是中國消費者最優(yōu)先選擇的購物場所。高盛公司亦指出，中國的百貨店銷售能力還有進一步增長的空間，目前與美國、日本和韓國等成熟市場相比，中國百貨店的人均銷售空間還比較低。

　　與其他同業(yè)相比，春天百貨已經(jīng)遲到一步。2007年佳華百貨、廣百股份(002187，股吧)等先后上市，而百勝集團則早在2005年就登陸港交所。盡管春天百貨目前的贏利水平接近百盛，但規(guī)模上只為后者的1/4。而“賽特”品牌占據(jù)了春天百貨今年上半年總收入的51.7%、凈利潤的59%，其也希望能夠通過上市實現(xiàn)利潤來源的多樣化。[page]

　　若再晚一步會怎樣？由于百貨業(yè)目前沒有真正的行業(yè)龍頭，廣發(fā)證券分析師歐亞菲指出，有區(qū)域優(yōu)勢的百貨公司“都在爭做老大”。

　　也是早在2007年，百貨業(yè)的并購就層出不窮。剛走出金融危機中的百貨業(yè)目前又開始了新一輪的版圖擴張。

　　10月27日，合肥百貨公告，公司擬以不低于9.54元/股的價格募集8.22億元用于擴張。而武漢中百、鄂武商、大商股份、王府井、西安民生、華聯(lián)股份、廣州華誼、家潤多、東百集團、歐亞集團等也都在準備異地擴張。

　　春天百貨在披露中稱，其所募集資金中的41%將用于新店開設、現(xiàn)有商店升級以及收購百貨店所在物業(yè)，28%用于行業(yè)內(nèi)并購，21%將用于西安項目第二季度的發(fā)展和建筑成本。

　　兩份對賭協(xié)議

　　若上市成功，則皆大歡喜;不成功，是否又會兵戎相見？

　　作為春天百貨的最大外部投資人，3i與春天百貨在2009年11月簽署了最新的清償契約。

　　在這份協(xié)議中，春天百貨上市后，3i 出售其股權的所得必須達到6500萬美元。到時候如果3i持有的春天百貨股票價值不足這個數(shù)，將由春天百貨的大股東補償不足的部分。2005年，3i也分兩次購入了春天百貨3100萬美元的可轉換債券。

　　根據(jù)其招股說明書，春天百貨的直接大股東是一家叫做Bluestone的公司，持有春天百貨71.56%的股權。這家2007年7月24日在英屬維京群島注冊成立的公司，是PIEL的全資控股子公司，而后者由陳漢杰、陳啟泰兄弟各占一半股份。

　　歷史是否會重演？

　　去年11月，花旗集團旗下的兩家風險投資基金Citigroup Venture Capital International Growth Partnership以及Citigroup Venture Capital International Co-investment（以下統(tǒng)稱CVCI）一紙訴狀把寶姿國際以及陳啟泰告上了香港高等法院，要求對方以3796.73萬美元的價格回購花旗集團所持有的春天百貨股份。

　　原來在2006年2月23日及9月26日，CVCI兩次認購了春天百貨發(fā)行的無抵押可轉債，總計2000萬美元。盡管這批債券要到2014年才到期，但在2007年8月春天百貨重組過程中，雙方簽訂了一份協(xié)議，規(guī)定若春天百貨不能在2008年9月30日前在香港上市，那么CVCI有權將其所有的春天百貨股份返還給寶姿國際，并以89%的溢價收回當初入股的資金。

　　由于去年春天百貨上市未果，而CVCI截至2008年11月13日的期限日仍然未收到相應款項，于是就向香港高等法院提出了起訴。當日寶姿時裝的股價就受該消息影響下跌了3.88%。[page]

　　從春天百貨的披露中得出，這樁公案直到今年5月才了結。CVCI與春天百貨訂立了一份清償協(xié)議，將其所持有的春天百貨6.15%的股份全部轉讓給了Bluestone。“于最后可行日期，CVCI不再持有本公司任何股份或擁有其他未行使權利”。

　　從本月3日開始接受公開認購起，市場人士一度擔心春天百貨的股票價格上升幅度有限。盡管其2010年16倍到20倍左右的市盈率，與百盛的40倍相比還是明顯偏低，但是“其16家的網(wǎng)絡除了北京之外，大多在二三線城市”也明顯成為一個短板。

　　其上市價格能否達到由市場為春天百貨支付3i 6500萬美元的成本？這要看當天的股價表現(xiàn)。不過，到12月8日在公開發(fā)售截止日為止，春天百貨已經(jīng)獲得了43倍的超額認購，凍結資金約為130億元。

　　大股東陳漢杰、陳啟泰掌舵寶姿國際這件事情，在市場對春天百貨的正面態(tài)度中加分不少。

　　陳漢杰和陳啟泰在收購寶姿之后于1993年就在中國大陸拓展寶姿業(yè)務，“其管理層在中國零售業(yè)務中已有豐富經(jīng)驗”。今年上半年的表現(xiàn)也為此提供了佐證，在大陸8家上市百貨公司的毛利率都不同程度下跌的情況下，春天百貨今年上半年仍贏利1.24億元，比去年同期增長了三成，超過去年全年水平的70%。

　　而即使在上市之后，陳漢杰、陳啟泰兄弟通過Bluestone仍持有春天百貨將近40%的股權，而陳氏家族及其親屬在公司中的股份比例也仍高達10.50%，春天百貨仍然是陳氏家族的絕對控股企業(yè)。