管窺同大海島：風(fēng)投股東如同繩上螞蚱？

　　在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委5月14日召開的2010年第26次會(huì)議上，山東同大海島新材料股份有限公司的首發(fā)申請(qǐng)未通過。

　　同大海島是由原山東同大海島新材料有限公司全體股東作為發(fā)起人，以同大有限截至 2008 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn) 84,752,400.72 元折股 3,000 萬股（每股面值 1 元）變更設(shè)立而來的股份有限公司。2008 年 6 月 30 日，公司在濰坊市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù)。

　　發(fā)行人股本情況：

　　

據(jù)悉，該公司控股股東為同大集團(tuán)，目前持有公司 1,615.3846 萬股，占發(fā)行前公司總股本的 48.51%。同大集團(tuán)成立于 2001 年 12 月 4 日，注冊(cè)資本 3,000.00萬元，目前主要從事紡織機(jī)械、印花鎳網(wǎng)、紡織印染、新能源等業(yè)務(wù)經(jīng)營。 公司的實(shí)際控制人孫俊成先生，身份證號(hào)碼：3707261960****，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，中共黨員，大學(xué)文化程度，工學(xué)學(xué)士，工程技術(shù)應(yīng)用研究員。孫俊成先生持有同大集團(tuán)78.73%的股份，從而間接控制公司。

　　募集資金主要用途

　　從發(fā)行人自有限公司設(shè)立至變更設(shè)立為股份公司前的股本演變看，山東同大海島新材料有限公司原名昌邑同大海島新材料有限公司，成立于2002年3月19日，由同大紡機(jī)、王樂智、范德強(qiáng)分別以人民幣120.00萬元、15萬、15.00萬元現(xiàn)金出資設(shè)立，注冊(cè)資本150.00萬元。2002年11月20日，昌邑海島增資至300.00萬元，其中：原股東王樂智、范德強(qiáng)各以現(xiàn)金增資50.00萬元，新增股東于洪亮現(xiàn)金增資50.00萬元。2004年10月8日，昌邑海島更名為山東同大海島新材料有限公司。2005年1月21日，同大有限增資至1,000.00萬元，其中：于洪亮、范德強(qiáng)各以現(xiàn)金增資200.00萬元，王樂智以現(xiàn)金增資300.00萬元。2005年2月28日，王樂智、范德強(qiáng)、于洪亮分別向同大紡機(jī)轉(zhuǎn)讓出資265.00萬元、165.00萬元和150.00萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，同大紡機(jī)持有同大有限70%的股權(quán)。

　　2008年5月30日，同大有限增資至1,300.00萬元，其中北京中稷漢邦投資有限公司以現(xiàn)金投資1,393.55萬元，折合注冊(cè)資本232.26萬元；青島海可瑞投資咨詢有限公司以現(xiàn)金投資406.45萬元，折合注冊(cè)資本67.74萬元。北京中稷漢邦投資有限公司于2008年 8月 15日變更公司名稱為北京實(shí)地創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

　　北京實(shí)地創(chuàng)業(yè)投資有限公司自我介紹指出：實(shí)地資本集團(tuán)（SureLand Capital Group ，SLCG）作為專注于中國成長性企業(yè)私募股權(quán)投資（PE）的基金投資平臺(tái)，匯聚了一批國內(nèi)外金融界和產(chǎn)業(yè)界資深專家，兼具全球化視野和本土化優(yōu)勢(shì)，在基金投資、戰(zhàn)略管理、重組上市、收購兼并、產(chǎn)業(yè)整合等諸多方面積淀深厚、成效卓著，已經(jīng)完成涉及礦產(chǎn)資源、化工、新能源、新材料、信息技術(shù)、旅游、服務(wù)業(yè)等行業(yè)的十余個(gè)投資項(xiàng)目，累計(jì)投資總額近十億元人民幣。

　　青島?？扇鹜顿Y咨詢有限公司工商資料：

　　

從青島?？扇鹜顿Y咨詢有限公司與北京中稷漢邦投資有限公司工商資料看，兩家公司在2008年5月30日同大有限增資時(shí)，工商注冊(cè)都做了手腳，要么增資、要么改變名稱以及經(jīng)營項(xiàng)目等，而問題是同大有限為何要急著接納它們？而且都是在2008年的同一時(shí)刻？話說，這些風(fēng)險(xiǎn)投資之所以不怕風(fēng)險(xiǎn)在于或許不被世人所知的背景。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，在《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》出臺(tái)前，即2010年1月1日至3月18日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了10次發(fā)審會(huì)，審核了22家公司的IPO申請(qǐng)，通過率約91%。3月19日后至今，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了7次發(fā)審會(huì)，審核了14家公司的IPO申請(qǐng)，方直科技、正方軟件和冠昊生物等3家公司先后被否，通過率約62.3%。

　　據(jù)說，提高“過會(huì)率”的方法之一就是尋找頂尖投行包裝上市。2009年IPO重啟后的發(fā)審過會(huì)的情況(截至2010年4月23日)，在承銷金額最大、承銷能力排行中，中金公司穩(wěn)坐頭把交椅，共承銷6家公司且成功上市。中信證券保薦上市10家企業(yè)，9家成功上市。實(shí)力最弱的西南證券，上報(bào)6家公司，僅有3家通過，成活率僅為一半。長江證券、太平洋證券、廣發(fā)證券、招商證券IPO死胎率為20%、33%、 27.78%、20%，均超過兩成。

　　另外，一家有經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠做的事比較多，甚至可以幫客戶重理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；而律師事務(wù)所則會(huì)根據(jù)客戶的情況，具體配備項(xiàng)目小組成員。國內(nèi)一家知名律所專門做IPO項(xiàng)目的律師表示，公司準(zhǔn)備上市時(shí)，要與律師事務(wù)所簽約，為其提供法律服務(wù)，這些服務(wù)包括盡職調(diào)查、企業(yè)改制、相關(guān)法律輔導(dǎo)等很多方面。而會(huì)計(jì)師事務(wù)所據(jù)承擔(dān)的部分，在公司上市過程中，也非常關(guān)鍵。而據(jù)投行人士透露，在幫一家公司準(zhǔn)備上市過程中，“與會(huì)計(jì)師打招呼勾兌財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，已屬正?，F(xiàn)象了”。

　　如果一家公司準(zhǔn)備上市，一般很早就開始做準(zhǔn)備了，比如說，公司為了業(yè)績?cè)鏊俸每?，可以把沒確認(rèn)的收入提前確認(rèn)；再比如部分收入不確認(rèn)留存， 如果行業(yè)出現(xiàn)波動(dòng)，可以把留存收入做出來，使公司3年的審計(jì)數(shù)據(jù)呈上升趨勢(shì)。做這些，只需要提前和會(huì)計(jì)師事務(wù)所勾兌好。而賬做得好不好，也是會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市項(xiàng)目多不多的主要原因，這些都將關(guān)系到上市公司能獲得多少市盈率的關(guān)鍵。正是這利益鏈條，很容易讓投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所三方變成一條繩上的螞蚱，誰也離不開誰。（天泰研究 瑞磬子航）