城商行公司治理：從形似走向神至(上)

　　Governance of urban commercial banks: from "similarity in

　　appearance" to "resemblance in spirit"

　　文/張吉光

　　經(jīng)過十多年的改革與發(fā)展，城市商業(yè)銀行(以下簡稱“城商行”)的公司治理狀況相比成立之初有了很大改善，初步構(gòu)建起現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理基本架構(gòu)。但脫胎于城市信用社的歷史基礎(chǔ)和地方性銀行的屬性，使得城商行的公司治理問題更為復(fù)雜，呈現(xiàn)出不同于國有銀行和股份制商業(yè)銀行的特殊性。加之城商行公司治理建設(shè)普遍起步較晚，無論是與監(jiān)管要求和有關(guān)規(guī)定相比，還是與國內(nèi)優(yōu)秀同業(yè)相比，都存在不小差距和問題，亟待解決。

　　公司治理實(shí)現(xiàn)了“形似”

　　根據(jù)公司治理的內(nèi)涵和要素，商業(yè)銀行的公司治理建設(shè)可以劃分為三個階段：第一階段為“形似”階段，即初步建立起“三會一層”的公司治理基本架構(gòu)，滿足了公司治理在組織架構(gòu)形態(tài)上的要求；第二階段為“神似”階段，即在公司治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上，初步建立起公司治理的制度體系，滿足了公司治理在日常運(yùn)行上的要求；第三階段為“神至”階段，即在公司治理架構(gòu)和制度的基礎(chǔ)上，建立起了確保公司治理有效運(yùn)行的各項(xiàng)機(jī)制，滿足了公司治理在運(yùn)行效率上的要求。三個階段分別代表了商業(yè)銀行公司治理的不同水平，第三階段為最高階段。

　　按照這一分析，總體上來看，城商行群體初步建立起了公司治理的基本架構(gòu)和制度體系，公司治理初具雛形，實(shí)現(xiàn)了“形似”；初步建立了公司治理制度體系，但仍不完善，尚未達(dá)到“神似”；公司治理運(yùn)行機(jī)制還不健全，離“神至”仍有較遠(yuǎn)距離。具體來看：

　　“形”已似：基本搭建公司治理運(yùn)行架構(gòu)。幾乎所有的城商行都按照《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)監(jiān)管要求，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(即“三會一層”)為基礎(chǔ)的公司治理運(yùn)行架構(gòu)，并為董事會、監(jiān)事會和高級管理層配備了相應(yīng)數(shù)量的董事、監(jiān)事和高級管理人員。在此基礎(chǔ)上，為確保各機(jī)構(gòu)有效履行職責(zé)，各城商行均在董事會和監(jiān)事會下設(shè)立了相應(yīng)的專業(yè)委員會。雖然每家城商行設(shè)立的專業(yè)委員會數(shù)量不一，但董事會下設(shè)的專業(yè)委員會基本涵蓋了戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易、薪酬和提名、審計(jì)等領(lǐng)域；監(jiān)事會下設(shè)的專業(yè)委員會基本涵蓋了提名、監(jiān)督檢查等領(lǐng)域。

　　“神”不似：初步建立公司治理制度體系。為明確“三會一層”的職責(zé)權(quán)力，規(guī)范其運(yùn)行，大多數(shù)城商行都建立起了以公司章程為核心，以股東大會、董事會和監(jiān)事會及其下設(shè)專門委員會議事規(guī)則為主體的公司治理制度體系。少數(shù)城商行則更進(jìn)一步，探索建立了獨(dú)立董事、董事會秘書工作規(guī)則、董監(jiān)事考核評價(jià)辦法、監(jiān)事會監(jiān)察監(jiān)督辦法等制度，以確保公司治理各參與主體充分履行職責(zé)。但總體來看，城商行公司治理的制度體系仍不完善，尤其是董監(jiān)事考核評價(jià)流程及操作、董事會議案確定流程等方面的制度缺乏。

　　“神”未至：公司治理運(yùn)行機(jī)制不完善。治理機(jī)制是公司治理的靈魂，也是公司治理有效與否的關(guān)鍵。具體來說，公司治理機(jī)制就是為確保公司治理各主體有效履行職責(zé)和充分發(fā)揮作用，而建立的包括激勵、考核評價(jià)、監(jiān)督檢查、保障以及信息披露等機(jī)制在內(nèi)的一系列系統(tǒng)化的機(jī)制體系。根據(jù)銀監(jiān)會的要求，大多數(shù)城商行初步建立了信息披露機(jī)制和考核評價(jià)機(jī)制，但就信息披露來說，無論是披露的內(nèi)容、質(zhì)量，還是對外披露的時間，都難以令人滿意；而考核評價(jià)機(jī)制更是帶有明顯的形式主義色彩。一部分城商行在公司治理的激勵機(jī)制，以及監(jiān)事會的監(jiān)督檢查機(jī)制方面進(jìn)行了探索，建立了相應(yīng)的流程。總體而言，城商行公司治理的運(yùn)行機(jī)制還不完善，尚未形成規(guī)范、統(tǒng)一、有效的機(jī)制框架。

　　城商行公司治理的特殊性

　　脫胎于城市信用社的起源和地方銀行的屬性，使得城商行的公司治理具有不同于其他類型商業(yè)銀行的特殊性：一方面，城商行成立伊始就是股份制性質(zhì)的商業(yè)銀行，但因受到地方政府的干預(yù)，更大程度上帶有國有銀行的色彩；另一方面，城商行雖然是地方性國有銀行，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)又比四大國有控股銀行更為復(fù)雜。這種國有和股份制的雙重屬性在很大程度上影響到城商行的公司治理建設(shè)。具體來看，城商行公司治理的特殊性集中表現(xiàn)在以下五個方面：

　　多個法人機(jī)構(gòu)整合基礎(chǔ)上的公司治理。城商行不是以新設(shè)的方式誕生，而是在對當(dāng)?shù)爻鞘行庞蒙邕M(jìn)行整合的基礎(chǔ)上組建，少的也有十幾家城市信用社，多的甚至接近百家。這些城市信用社在此之前都是具有獨(dú)立法人資格的小銀行。因此，城商行成立之后相當(dāng)長一段時期的首要任務(wù)是盡快從兩級法人體制轉(zhuǎn)變?yōu)橐患壏ㄈ梭w制。

　　顯然，此時的公司治理已經(jīng)超越一般意義上所指的 “三會一層”之間的制衡與協(xié)調(diào)，還包括了新的治理結(jié)構(gòu)與原有的多個治理結(jié)構(gòu)、總行與支行、總行董事長、行長與支行行長之間的整合、制衡與協(xié)調(diào)。

　　此外，城市信用社的管理基礎(chǔ)和文化與商業(yè)銀行公司治理的要求也相去甚遠(yuǎn)，如何在新成立的城商行內(nèi)部樹立起公司治理理念，讓大多數(shù)人特別是原來的信用社管理人員認(rèn)可并接受并不是件容易的事情。在此情況下，城商行的公司治理有時帶有很強(qiáng)的行政管理色彩，有時候更加強(qiáng)調(diào)一把手的權(quán)威性，有時候各公司治理主體的運(yùn)行并不是靠制度而是長官意志來維持。

　　復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的公司治理。在整合為城商行時，絕大多數(shù)城市信用社的股東轉(zhuǎn)為了新成立的城商行的股東。這使得城商行保持了城市信用社復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。就股東類型來看，涵蓋了市區(qū)兩級財(cái)政、國有公司、民營企業(yè)、個體工商戶、工會、事業(yè)單位以及個人；就持股比例來看，多少不一且差距懸殊，從占比高達(dá)30%到僅持有幾百股甚至于一百股；就股東數(shù)量來看，大多數(shù)城商行的股東人數(shù)眾多，最多的高達(dá)4萬名。這種復(fù)雜、特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得城商行連股東大會都難以正常召開，從而難以建立起基本的“三會一層”公司治理架構(gòu)。此外，眾多的股東和復(fù)雜的持股比例使得城商行的公司治理容易陷入兩個極端：一是股權(quán)比例過于分散，股東之間難以形成有效制衡，從而出現(xiàn)內(nèi)部人控制；二是股東人數(shù)眾多，大股東持股比例較高，其他股東難以對大股東形成有效制衡，從而出現(xiàn)大股東對銀行的過度控制。兩種情況都會嚴(yán)重干擾城商行公司治理的有效運(yùn)行。

　　地方政府干預(yù)下的公司治理。公司治理起源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，實(shí)質(zhì)是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間權(quán)力與責(zé)任的合理配置和有效制衡而建立的一系列制度體系。體現(xiàn)在企業(yè)的日常經(jīng)營管理中，就是代表所有者的董事會與代表經(jīng)營者的高級管理層之間的權(quán)力配置與制衡。在這一系列的制度中很核心的一個，就是董事會對高級管理層的任免權(quán)和激勵約束的權(quán)力。換句話說，董事會對高級管理層最有效的制衡就是對高級管理層的任免和薪酬激勵。但在存在政府干預(yù)的情況下，董事會并不享有采取上述制衡措施的權(quán)力，人事任免和薪酬激勵很大程度上由政府相關(guān)部門確定。這就扭曲了公司治理本質(zhì)上的制衡關(guān)系和架構(gòu)。因此，城商行的公司治理面臨新的課題，即在存在地方政府干預(yù)的情況下如何平衡各利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

　　化解歷史包袱下的公司治理。公司治理是企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，但公司治理的前提是企業(yè)首先能夠生存下去。當(dāng)一家企業(yè)還在為生存而掙扎時，傳統(tǒng)的公司治理理論是不適用的。城商行是化解城市信用社風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)物，繼承了城市信用社時期的巨額不良資產(chǎn)。因此，城商行成立后相當(dāng)長一段時期的一項(xiàng)重要任務(wù)就是消化和處置這些不良資產(chǎn)。顯然，地方政府和大股東的支持是不可或缺的。而事實(shí)也證明，正是在地方政府和大股東的大力支持下，城商行才在如此短的時間內(nèi)既成功處置掉巨額不良資產(chǎn)，又實(shí)現(xiàn)脫胎換骨式的快速發(fā)展。值得注意的是，在地方政府和大股東為城商行的發(fā)展投入額外支持的同時，其對城商行經(jīng)營管理的參與程度也超過了傳統(tǒng)公司治理的要求。換句話說，在成立之后相當(dāng)長一段時期內(nèi)，城商行的公司治理建設(shè)和運(yùn)行不得不受到化解歷史包袱的現(xiàn)實(shí)需要的影響。地方政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對高風(fēng)險(xiǎn)城商行的接管就是更為極端的案例了。

　　員工股東化背景下的公司治理。城商行與國內(nèi)其他銀行一個最大的不同就在于員工持股。絕大部分城商行員工(包括高管層)都持有所在銀行的股份。因此，城商行的員工既是經(jīng)營者，同時也是所有者。簡單來看，旨在解決所有者與經(jīng)營者之間權(quán)力分配與制衡問題的公司治理對城商行來說似乎不是問題。事實(shí)并非如此，由于持股員工人數(shù)眾多，且持股比例總體較小，除非采取強(qiáng)制性安排，很難形成一致行動，從而不能改變事實(shí)上的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。員工廣泛持股給城商行的公司治理建設(shè)帶來新的問題：一是高級管理層既是經(jīng)營者又是所有者，模糊了身份邊界，很容易造成內(nèi)部人控制，出現(xiàn)損害外部股東和銀行長期利益的情況；二是原有的董事會對高級管理層的制衡因?yàn)楦呒壒芾韺映止啥艿接绊?，傳統(tǒng)的公司治理模式和制衡措施的效果打折扣；三是員工持股，特別是高級管理層持有較多股份，將在一定程度上弱化董事會對其的激勵作用。

　　(作者單位為上海銀行)