PE投行保薦人紛紛前來 IPO門口野蠻人類型眾多

　　在海外成熟資本市場，通過高杠桿收購爭奪公司控制權的私募股權投資基金(PE)被稱為“華爾街門口的野蠻人”，這一稱呼成為對上個世紀后半期以后西方金融風云的形象概括。在成熟的市場環(huán)境下，“野蠻人”應被視為褒義詞，他們嗅覺靈敏、行動迅速，發(fā)現(xiàn)并參與有價值潛力的公司，并將其推向資本市場與廣大投資者共享，進而樹立價值投資標桿，推動社會商業(yè)進步。

　　但在當下的中國資本市場，“野蠻人”已經(jīng)遠遠不止PE，投行、保薦代表人、公司管理層、號稱財務投資者的神秘公司和自然人的潛伏者——他們以各種方式，占據(jù)著IPO各個關鍵環(huán)節(jié)，分享著IPO帶來的高額利潤。

　　在發(fā)達資本市場，PE本身就是風險投資，通過承擔風險，獲取一定收益。但要順利通過上市退出來兌現(xiàn)收益，并不容易。因為股票發(fā)行本身就是公開市場運作，有投資人愿意申購才能發(fā)行成功，發(fā)行失敗也很正常。而反觀國內市場，新股發(fā)行機制市場化的嚴重滯后使得中小盤股市場高發(fā)行價、高市盈率、高超募資金，在此背景下，“野蠻人”卻成為了不承擔風險的攫取者。

　　上海冠華未竟的創(chuàng)富故事

　　公司在上市之前突擊引入10家股東，是被否決的原因之一

　　文/《財經(jīng)國家周刊》記者 盧山林

　　6月23日的發(fā)審委2010年第96次會議結果顯示，上海冠華不銹鋼股份有限公司(下稱“上海冠華”)首次發(fā)行股份未能經(jīng)過審核。“除了主業(yè)競爭力弱以外，公司在上市之前突擊引入10家股東，也是被否決的原因之一。”接近上海冠華IPO項目組的一位人士告訴《財經(jīng)國家周刊》。

　　上海冠華在上市前引入以上海凌薏投資發(fā)展有限公司為首的10家上海法人股東，在數(shù)量上堪稱一鳴驚人。

　　據(jù)《財經(jīng)國家周刊》調查，這10家法人股東和上海冠華的多位管理層存在千絲萬縷的聯(lián)系，而在招股說明書中，上海冠華明確指出各家股東間并無關聯(lián)關系。“這10家股東中有部分是由在職管理層或已經(jīng)離職管理層控制的。”一位不愿透露姓名的消息人士說。

　　“上市前為了激勵管理層而設計管理層參與持股，這在A股市場很正常，但是刻意隱瞞管理層持股這一事實，或許說明公司隱藏著更多不為人知的秘密。”有投行人士如此分析。

　　十股東突擊入股

　　2007年10月10日，正值上海冠華籌備上市初期，這家公司宣布以每股3.11元的價格引入十家股東，其中最大的股東為上海凌薏投資發(fā)展公司(出資324.89萬元，占增發(fā)后總股本6.13%)，其余為上海東浦投資公司、上海焦慶科技發(fā)展有限公司、上海宏頌不銹鋼制品有限公司、上海寬裕不銹鋼制品廠等。

　　在招股說明書中，上海冠華聲稱，這10家公司并無任何關聯(lián)關系。

　　《財經(jīng)國家周刊》調查發(fā)現(xiàn)，除東浦投資外，其余9家公司都帶有鮮明的“崇明”色彩，其中多家公司就位于崇明縣新村鄉(xiāng)新洲村，而這正是冠華不銹鋼的所在地。

　　以凌薏投資為例，這家注冊于崇明縣新村鄉(xiāng)新洲村新躍153號X幢XXX室的自然人獨資有限責任公司，成立于2007年9月29日，這一時間點正是其入股冠華不銹鋼的10天前。凌薏投資注冊資本800萬元，法定代表人季玉芳。

　　在2008年的工商年檢中，凌薏投資委托一位名叫奚興昌的男士辦理年檢手續(xù)。記者查閱的資料顯示，這位奚興昌生于1957年，住址為新村鄉(xiāng)新洲村XXXX號，正是上海冠華的財務總監(jiān)奚興昌。有分析人士認為，凌薏投資存在明顯的代持色彩。

　　上述不愿透露姓名的消息人士說，“部分在職管理層或已離職管理層參與了上市前的增資擴股。”

　　凌薏投資最初設立時，辦理登記手續(xù)的是一位名叫陳誠的人，而在2006年宏頌不銹鋼的設立過程中，同樣是由這個陳誠負責登記注冊。宏頌不銹鋼在上海冠華的增資擴股過程中，出資98萬元獲得31.5萬股股份，而其注冊地和凌薏投資非常接近，是新洲村新躍155號。

　　宏頌不銹鋼最初的股東是吳江和吳娟，但在2009年9月變更為吳江和錢永芬，這是公司上市前的最后一次變動。

　　上海冠華的副總經(jīng)理兼董秘是吳美，吳江、吳娟和吳美是否存在關聯(lián)關系？《財經(jīng)國家周刊》致電曾經(jīng)為宏頌不銹鋼做過年檢的黃楚楚，但被否認。

　　宏頌不銹鋼一直是上海冠華的供應商。2009年不銹鋼制品行業(yè)并不景氣，當時宏頌不銹鋼第一次進入上海冠華的前五大供應商行列，交易額達到1758萬元，而宏頌不銹鋼2008年的報表顯示，其總收入為1100萬元。顯然，上海冠華為宏頌不銹鋼的唯一客戶。

　　同樣參與增發(fā)擴股的上海焦慶科技，為焦慶龍控制?！敦斀?jīng)國家周刊》調查發(fā)現(xiàn)，在焦慶科技入股上海冠華的2007年，該公司為奚俊掌握，但是在2009年5月16日上海冠華上市啟動的情況下，奚俊40%股權以40萬元價格轉讓給焦慶龍，焦慶龍以二股東身份成為公司法人。

　　焦慶龍學財務出身，經(jīng)營上海慶龍商務咨詢事務所，該公司主要以幫助他人注冊公司為主業(yè)。就在2008年，焦慶龍仍親自在多家論壇張貼小廣告推廣自己的信用卡提現(xiàn)生意，并在網(wǎng)絡上求購用于自駕的“價格在1萬元以內”的二手車，很難相信焦慶龍有足夠的社會資源和現(xiàn)金，獨立獲得焦慶科技股權。

　　除此之外，其余7家公司中多家為上海崇明縣的小企業(yè)，如何能夠在上海冠華擬上市前獲得公司股份，尚需進一步調查。

　　輾轉持股

　　如果僅僅是管理層持股，上海冠華完全可以公開相關細節(jié)，這樣的管理層激勵舉措在上市公司中本屬正常，自本輪IPO開閘以來，包括神州泰岳(50.350,-1.55,-2.99%)在內的多家上市公司都曾在上市前，讓管理層分享股權。

　　“代持屬于監(jiān)管層的禁忌，可能會因權屬不清引發(fā)糾紛。”一位投行人士分析說，“公司這么做一定有不想讓外人知道的理由。”

　　上述消息人士透露，“發(fā)審委曾經(jīng)關注過上海冠華10家股東入股的問題。”

　　《財經(jīng)國家周刊》調查發(fā)現(xiàn)，在管理層持股這一問題上，上海冠華幾經(jīng)輾轉騰挪，成就了目前的格局。

　　2004年11月，公司副總裁兼董秘吳美通過持有上海冠華大股東上海新洲投資發(fā)展公司2.12%股權進而持有冠華1.58%股份，并在2007年8月退出。

　　同時曾經(jīng)持有新洲投資股權并在2007年8月退出的，還有董事兼副總經(jīng)理方文斌、董事杜德平、董事兼副總經(jīng)理陳福進、財務總監(jiān)奚興昌，以及吳美的父親、監(jiān)事吳漢斌。

　　在這些人當中，奚興昌級別最低、持股最少，但是和奚興昌存在關聯(lián)的凌薏投資卻在2007年上市前的增資入股時，獲得的股份最多，而且又存在一家被奚俊控制的參股企業(yè)。

　　上述消息人士指出，其股份的所有者應是另有其人。

　　從環(huán)洲到冠華

　　包括吳美在內，上海冠華多位高管曾經(jīng)在一家名為上海環(huán)洲集團的公司，有著工作經(jīng)歷。

　　而目前上海冠華實際控制人黃勇、黃華峰父子曾分別擔任上海環(huán)洲集團董事長、總經(jīng)理和上海環(huán)洲不銹鋼制品廠的生產(chǎn)計劃管理員。

　　上海環(huán)洲集團和上海環(huán)洲不銹鋼制品廠，都屬于上海崇明縣新洲村村民委員會的村辦企業(yè)。

　　《財經(jīng)國家周刊》記者查閱的一份資料顯示，上海環(huán)洲集團1990年代末的固定資產(chǎn)達到9000萬元，年銷售額過億元，其中1999年銷售1.13億元，年利潤在577.7萬元。

　　但是根據(jù)上海冠華招股說明書的描述，1997年亞洲金融危機爆發(fā)，環(huán)洲集團經(jīng)營情況發(fā)生困難，到1999年陷入困境。2000年5月，為償還新洲信用社3022萬元的貸款，環(huán)洲集團和環(huán)洲不銹鋼和新洲信用社簽訂以資抵債協(xié)議。

　　就在此時，由環(huán)洲集團董事長黃勇控制的上海冠華不銹鋼宣布成立，并以每年220萬元的價格從新村信用社買下上述抵債資產(chǎn)的十年租賃權，當時的上海冠華總出資只有46.4萬美元，僅可應付一年的租賃費。

　　隨后的2004年11月，原環(huán)洲集團的其他管理層跟隨黃勇入股，加入到上海冠華的控股股東新洲投資，2007年8月管理層退出，2個月后，上述10家法人股東參與上海冠華上市前的增資。

　　2008年8月26日，上海冠華才以1800萬元左右的價格從上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行(新洲信用社后變?yōu)槌缑髦邢聦俜种C構)購入租賃資產(chǎn)，而此時上海冠華已經(jīng)處在上市的運作之中。

　　上海冠華招股說明書顯示，其2007年的非流動資產(chǎn)只有2720萬元，對于一家以制造為主業(yè)的公司來說，有些難以理解。經(jīng)過2008年的收購，公司非流動資產(chǎn)才達到7800萬元。
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　　彭氏家族的投資之旅

　　彭氏家族在湖南并不知名，卻能夠緊跟高盛之后，三年坐擁160倍收益

　　文/《財經(jīng)國家周刊》記者 盧山林 仇江鴻

　　深陷媒體漩渦的海普瑞在上市前后，針對“財務造假”、“FDA認證虛假陳述”、“高盛操縱”等諸多質疑，在很短時間內均給予了回應和說明。至此，質疑之聲漸息，公司生產(chǎn)經(jīng)營也未受到任何影響。

　　6月18日，海普瑞發(fā)布公告說，公司上半年銷售收入大幅度增長，實現(xiàn)凈利潤同比將增長100%~150%。董事長李鋰表示，海普瑞仍是我國唯一一家通過美國FDA認證、并持有FDA的藥品評價及研究中心的認可函件的肝素鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)。

　　此前的4月份，《財經(jīng)國家周刊》記者在湖南采訪時，對海普瑞上市前第三大股東湖南應時信息科技有限公司(下稱“應時信息”)的相關人士進行了采訪。當時海普瑞上市前的兩大投資者中的GS Pharma(高盛全資子公司)已為外界了解，而后者卻仍在市場的目光之外。

　　一個是全球知名投行高盛集團，一個為藏身湖南長沙的小公司，幾乎同時入股海普瑞，3年之后，收獲頗豐。

　　湖南當?shù)刭Y本圈的一位人士指出，彭氏家族在湖南并不知名，能夠與高盛聯(lián)手進入海普瑞，至今坐擁16億元紙上財富，應有其過人之處。

　　應時信息“應時”而進

　　早在2000年創(chuàng)業(yè)板第一次動議之時，海普瑞即開始了引入戰(zhàn)略投資者的工作。

　　最先進入海普瑞的為深圳源政投資，隨后利詩源投資、王紫翰、海南磁力線等機構和個人也先后進入股東行列。

　　但在上述投資者中，除了源政投資外，其他幾家在創(chuàng)業(yè)板上市短期無望后，紛紛選擇了退出。談及這段歷史，深圳利詩源投資的負責人王詩平說，“我們當時進入海普瑞就是因為錢多，想多撒幾個項目；后來退出，是因為需要錢花。”

　　源政投資離成功最近。源政投資的楊向陽被認為是李鋰生命中的貴人，他最早發(fā)現(xiàn)了海普瑞的價值并成為其早期創(chuàng)業(yè)最堅定的支持者。即便是其他戰(zhàn)略投資者因為創(chuàng)業(yè)板未曾推出而中途退出，楊向陽仍然繼續(xù)堅守。

　　坊間普遍認為楊向陽對海普瑞的成功極其關鍵，無論是在海普瑞整合其原料資源，還是獲得銀行貸款，都是如此。

　　但就在2007年6月4日，源政投資將持有的海普瑞藥業(yè)22.93%股權分別轉讓給多普樂實業(yè)公司和李鋰，其中多普樂實業(yè)受讓18.93%的股權，李鋰受讓4%的股權，轉讓價格共計5797萬元。

　　相對源政投資當初的642萬元而言，這已經(jīng)是9倍的收益。但是相對于海普瑞2007年6816萬元凈利潤來說，在此時段以這個價格退出，缺乏邏輯支撐。另外，當時海普瑞上市業(yè)已啟動。

　　海普瑞招股說明書解釋是，“源政投資戰(zhàn)略發(fā)生重大調整，需要資金用于其他投資，因此將持有的公司股權轉讓。”

　　據(jù)深圳當?shù)氐娘L險投資界人士透露，“源政投資并非主動退出，即便在2008年肝素鈉市場受美國百特事件影響的情況下，楊向陽仍然認為這正是海普瑞擴大市場的機會所在。”

　　《財經(jīng)國家周刊》記者調查獲悉，源政投資的退出或許和高盛的進入有關。上述人士透露，“李鋰可能在當時找到了源政，希望其退出以讓位高盛。”

　　兩個月之后的8月20日，李鋰將4%股權轉讓給湖南應時信息公司，應時信息的控制人彭長虹向李鋰和李坦夫婦支付人民幣1019萬元。有分析人士據(jù)此推測認為，該部分股權應為李鋰受彭長虹委托，從源政投資處購買。

　　《財經(jīng)國家周刊》調查發(fā)現(xiàn)，即便是源政投資，當時也只是知道高盛會接盤海普瑞，而對湖南應時信息、彭長虹的入股一無所知。

　　隨后，海普瑞宣布接受GS Pharma增資4917600美元；完成增資后，GS Pharma持有海普瑞藥業(yè)12.5%的股份。

　　彭氏家族

　　彭長虹所掌控的應時信息此前不為外界所知。

　　根據(jù)招股說明書資料，應時信息經(jīng)營范圍為計算機軟件和硬件的開發(fā)、銷售，系統(tǒng)集成服務等，兩個股東中彭長虹持有90%股權，喻瑞洋持有10%股權。截至2009年12月31日，應時信息的總資產(chǎn)為1421.74萬元、凈資產(chǎn)為993.08萬元，2009年實現(xiàn)凈利潤為86.62萬元(未經(jīng)審計)。

　　這家“網(wǎng)絡公司”在網(wǎng)絡上沒有留下信息。4月26日，《財經(jīng)國家周刊》記者來到應時信息注冊地長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷錦園38棟，發(fā)現(xiàn)這是一座三層樓房，共有12個單元，其中6個單元閑置。

　　一家名為思得科技的公司位于這12個單元之中，公司李姓負責人對《財經(jīng)國家周刊》表示，公司員工均不知應時信息或彭長虹。小區(qū)物業(yè)的一位女工作人員逐一查閱了小區(qū)內的住戶名單，并向《財經(jīng)國家周刊》證實自2007年起的記錄中，沒有應時信息或彭長虹。

　　應時信息的注冊時間為2007年7月5日，僅比其入股海普瑞提早了一個半月。

　　有關資料顯示，彭長虹同時是湖南省銀劍拍賣有限公司拍賣師、湖南長虹房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司負責人、長沙全順實業(yè)有限公司法人代表。

　　而應時信息的另一股東喻瑞洋，也因一起借款糾紛而現(xiàn)出端倪。根據(jù)湖南長沙芙蓉區(qū)法院2803號案宗，2006年的一場100多萬元的借款糾紛案中，1937年出生的彭順超作為原告狀告周憲立女士，而喻瑞洋正是彭順超的代理人。

　　《財經(jīng)國家周刊》多方調查獲悉，彭順超乃彭長虹的父親，其身份是湖南銀劍典當行的董事長，被一些當?shù)孛襟w稱為“湖南首善”，喻瑞洋正是銀劍典當?shù)母笨偨?jīng)理。而銀劍典當行的股東中即包括湖南應時信息。

　　在與《財經(jīng)國家周刊》記者電話交流時，喻瑞洋表示入股海普瑞是公司決策，自己無法回答更多問題。
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　　彭文劍其人其事

　　湖南當?shù)刭Y本圈的一位人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，彭長虹很有可能是為其兄長彭文劍代持，后者應為彭氏家族的實際控制人。這位人士透露說，“彭文劍早年在海南淘金賺取了數(shù)億元利潤，之后在湖南資本圈發(fā)展。”

　　盡管在資本圈非常低調，但對于衡陽三化實業(yè)股份有限公司的老員工來說，彭文劍卻是再熟悉不過的人物。

　　1997年初，衡陽三化向當時的國家體改委申請批準為歷史遺留問題股份制企業(yè)，如果得到批準，衡陽三化將成功上市，衡陽當?shù)爻钟泄善钡钠髽I(yè)和個人都將從中獲益。在此背景下，彭文劍的長沙南順實業(yè)開始出現(xiàn)。

　　“他(彭文劍)投進2000多萬元收購法人股。”如今已經(jīng)接近80歲高齡的原衡陽三化黨委書記汪云山對《財經(jīng)國家周刊》說。

　　后來，衡陽三化上市未果。南順實業(yè)收購股權的款項變成了彭文劍對衡陽三化的借款。2000年，南順實業(yè)將衡陽三化告上法庭，并在此后數(shù)年多次凍結衡陽三化賬戶。

　　股權收購款項如何變成借款？一位曾經(jīng)參與當時收購股票的人士指出，整件事情的邏輯非常清晰，“南順實業(yè)借錢給三化，由三化代南順向股東收購股份，三化收購來的這些股份托管給南順，由南順運作上市，后來上市不成，南順不要這些股份，向三化要錢，從而形成了三化欠南順的錢的局面，股票最終留在了三化。”

　　今年5月初，在湖南衡陽三化實業(yè)破敗不堪的工廠內，只有十多位護廠員工。“三化大部分職工的基本生活得不到最基本的保障，情況堪憂。”留守衡陽三化的工會主席告訴《財經(jīng)國家周刊》。

　　彭文劍被汪云山稱為“炒股的”。當時，彭文劍確實一直活躍于二級市場。有一個說法是，彭文劍和其弟彭長虹當時在湘財證券長沙東城營業(yè)部炒股，證監(jiān)會2000年發(fā)布的一份處分公告證實了這段往事。根據(jù)這份公告，1997年8月至9月期間，湘財證券所屬2個營業(yè)部為客戶股票交易融資2608.4萬元，其中湘財證券長沙東城營業(yè)部為客戶彭長虹融資2600萬元。

　　盡管無從考證彭氏兄弟在股市上的獲益情況，但基金景博的股東結構顯示，1999年彭文劍一度持有逾千萬元。

　　而彭文劍的觸角也開始觸及更多領域。1999年，借助湘財證券增資擴股的機會，南順實業(yè)以1800萬元入股湘財證券，成為股東之一。這應該是彭文劍資本生涯的重要一步，當時湘財證券如日中天，在市場中影響力極大。湖南當?shù)厝耸拷榻B說，彭曾經(jīng)擔任過湘財證券監(jiān)事，和當時的湘財證券董事長陳學榮關系熟稔。

　　“每年都會出席湘財證券的股東會，非常低調。”上述湖南當?shù)厝耸空f。

　　除了投資湘財證券，彭文劍的法人股投資也比較成功。一家名為深圳海鑫田實業(yè)的公司就多次閃現(xiàn)其父彭順超的身影。這家公司曾經(jīng)投資過襄陽軸承(6.05,0.19,3.24%)、航天電子的法人股，截至2006年底共持有7716430股襄陽軸承和1749880股航天電子。2007年上半年正值大牛市，海鑫田實業(yè)趁機拋出襄陽軸承、航天電子，賣出市值接近1億元。

　　謎團待解

　　《財經(jīng)國家周刊》調查發(fā)現(xiàn)，與湖南本土資本界鴻儀系、成功系、涌金系相比，彭氏家族低調、潛行，資產(chǎn)規(guī)模難成體系，彭文劍為數(shù)不多的面對外界的機會，是位列原國家開發(fā)銀行原副行長王益創(chuàng)作的交響樂《神州頌》的4位總策劃之一。

　　“彭文劍這么有能量？”聽完《財經(jīng)國家周刊》的敘述，一位對湖南資本圈比較熟悉的監(jiān)管層人士感到詫異。在這位人士印象中，彭文劍雖然有一定的實力，但是和湖南當?shù)仄渌Y本系相比，并沒有那么成功。

　　他表示，湖南彭氏家族與深圳海普瑞素無交集，即使是現(xiàn)在成為第三大股東后，彭家在海普瑞也沒有一名董事或者監(jiān)事。

　　一位接近源政投資的人士也透露，“當初退出海普瑞時，源政投資只知道高盛接盤，并不知道湖南還有人參與。”

　　“彭文劍畢業(yè)于湖南財經(jīng)大學，湖南資本圈很多人也來自這所學校，彭文劍和涌金系關系應該不錯。”湖南當?shù)匾晃蝗耸空f。

　　巧合的是，原國家開發(fā)銀行副行長王益創(chuàng)作的《神州頌》中，共有4名總策劃，彭文劍名列第四，涌金系恰為《神州頌》的主要推動力量之一，其主要人物魏鋒名列4名總策劃第一位。4月15日，北京市一中院對王益案進行一審判決，以受賄罪判處王益死刑，緩期二年執(zhí)行。

　　而《神州頌》全國巡演的2007年夏秋之際，正是王益權力巔峰，此時也是高盛和彭氏入股海普瑞關鍵時期。彼時，王益在國家開發(fā)銀行的第一任秘書孟濤正就職于高盛高華，并擔任執(zhí)行董事，常在公眾場合代表高盛高華發(fā)表言論。

　　孟濤作為王益的秘書，跟隨王益多年。如今，孟濤已經(jīng)結束調查并進入PE領域。