鄒錫昌：與高盛簽的不是對賭是不平等條約

　　高盛說：“只要跟高盛名字沾邊，上市絕對沒問題。”

　　事實：上市未成，被高盛追債且加罰21%利息。

　　高盛說：“買地錢不夠我們可以借給你。”

　　事實：高盛作為股東不能借錢且不能做貸款擔(dān)保，最終借高息貸款解決。

　　高盛說：“我們是CB合伙人，不是股東。”

　　事實：委托給二線券商承銷，拒絕一同路演宣傳，禁止提及與高盛關(guān)系。

　　昌盛集團董事長鄒錫昌與高盛對賭，2008年上市失敗后欠下2500萬美元的高息債務(wù)，廣州地標(biāo)“中華廣場”一度險些易主這則大新聞，你可能聽說過。但你一定不知道，這家全球最大的投行，是如何讓鄒錫昌這個老江湖暴跳如雷、悔青腸子的。

　　7月27日、8月10日，理財周報記者兩次與他深入交談，獨家披露他與高盛合作三年背后不為人知的細節(jié)。

　　“跟高盛沾邊上市絕對沒問題”

　　理財周報：當(dāng)初是你去找的高盛，還是高盛主動找的你？首次引進戰(zhàn)略投資者是出于怎樣的考慮？

　　鄒錫昌：是高盛旗下創(chuàng)投基金GSSIA投資部的人主動找上門的。很多人說我跟高盛合作是為了錢，但當(dāng)時考慮引進戰(zhàn)略投資者，真不是因為缺錢，而是為了上市，想把企業(yè)做大做強。另一個方面，我是100%控股昌盛集團，引進一個戰(zhàn)略投資者也是為了規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　其實，籌備上市不是我的本意，但因為我是廣州最早做房地產(chǎn)的，別的企業(yè)一個一個都上市了，老板碰見我就說，“鄒先生，大家都上市了，你怎么不上？”我覺得不上市沒面子。

　　關(guān)于決定上市引進戰(zhàn)略投資者，當(dāng)時公司開了一個高管層會議，一半人支持，一半人反對。反對的原因主要是說，我們做項目，一直是一個一個做，不缺錢，上市有風(fēng)險，還有業(yè)績壓力。結(jié)果我最后拍板，決定要上市。

　　理財周報：那怎么會選擇高盛的？還有別的選擇嗎？

　　鄒錫昌：2006年底的時候股票市場很火，那時很流行的做法是，你房地產(chǎn)公司做得不錯，投行就派人主動上門，通過發(fā)CB（可贖回可轉(zhuǎn)換債券）方式出一部分資金，上市成功后占一定股份。

　　當(dāng)時我跟五大投行都談過，除了高盛還有美林、摩根士丹利、德意志和雷曼兄弟，他們下面的幾個基金在競爭，高盛出價不是最高的。最后之所以選高盛，是因為一則出于它是全球最大的投行，總裁是美國財政部部長鮑爾森，之前也做了一些成功的大項目，的確比較厲害；二來當(dāng)時亞太區(qū)總裁Kevien Zhang跟我說，只要跟我們高盛的名字沾邊，上市是絕對沒有問題的。我就聽信了他的忽悠。

　　理財周報：后來廣為流傳的你跟高盛簽的對賭協(xié)議，是怎么一回事？

　　鄒錫昌：有很多媒體報道說，我跟高盛對賭，其實不是，我們是簽訂了一個不平等條約。當(dāng)時高盛出資2500萬美元，約2億元人民幣，占12.5%的股份。他們本來是想投資5000萬美元，占20%的股份，但我想那樣的話，上市之后它占的股份很容易超過40%，我的絕對控股地位搞不好就給搶走了，最后講到12.5%。

　　最后簽訂的協(xié)議是：昌盛集團向GSSIA創(chuàng)投基金發(fā)行2500萬美元可贖回可轉(zhuǎn)換債券，利率7%；如果不成功，要加罰21%的利息。高盛方面派一個人出任執(zhí)行董事，在公司的經(jīng)營方面插手干預(yù)，是導(dǎo)致后面上市失敗的重要原因。

　　理財周報：這么高的罰息，當(dāng)時高盛方面有沒有進行風(fēng)險提示？你有沒有問過，上市失敗的幾率有多大？

　　鄒錫昌：從來沒有。關(guān)于罰息的問題，我專門提出來過，但是對方跟我說，“美國的基金投資都是這樣操作的，這是慣例，不可能上市不成功的，你放心好了。”

　　“買中山那塊地，高盛答應(yīng)借錢”

　　理財周報：你所謂干預(yù)公司經(jīng)營導(dǎo)致上市失敗，具體是指什么？

　　鄒錫昌：哎！高盛進來之后，天天叫l(wèi)and bank（土地儲備），說一般房地產(chǎn)企業(yè)上市的話都要300萬平方米的土地儲備才有勝算，而我只有80萬平方米。他們就讓我到處去找地。我當(dāng)時看上的兩三塊地，高盛都看不上，他們一直說，他們是最專業(yè)的，最清楚投資者喜歡什么，最后我只能聽他們的。

　　跟高盛的第一次沖突，就是在買地上面。2007年3月份，我看上了花都的一塊建筑面積40多萬平方米的土地，不用借錢都能買下來，而且當(dāng)時辦手續(xù)很快，對下半年上市很有利，但高盛方面卻極力反對，覺得面積太小，地段也不夠核心。

　　后來，他們力主我買中山廣場的那塊地，建筑面積有100多萬平方米。其實后來我才知道，當(dāng)時我有中華廣場商場和寫字樓兩個物業(yè)，都是特別好的，上市已經(jīng)夠了。之后在香港上市的幾家房地產(chǎn)公司，規(guī)模都沒有我大。

　　理財周報：那沖突是怎么回事？

　　鄒錫昌：中山廣場那塊地正式開拍是2007年9月18日下午3點鐘，前一天我們就在商量，預(yù)估土地的價格。當(dāng)時2.34億元的底價我已經(jīng)交了，根據(jù)風(fēng)險控制管理，我們覺得超過5個億就不要了，因為如果拍到7-8個億，要差5-6個億，不好搞。當(dāng)時高盛派駐的那個執(zhí)行董事就請示亞太區(qū)總裁Kevien，他說“不要緊，不就6個億，我們可以借給你”。

　　結(jié)果，花了8.34個億把土地拍下來之后，我們找高盛要錢，他們卻說，“我們高盛有的是錢，但作為股東，不能夠借錢給你，即便是借了，根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)定，上市之前也必須要還掉，否則就是關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

　　理財周報：你有沒有問他們，拍地之前怎么不告訴你有這樣的規(guī)定？

　　鄒錫昌：我非常生氣，當(dāng)然問了。我問他們，當(dāng)時怎么不跟我說，對方說，當(dāng)時都沒有想到。作為專業(yè)人士，怎么可能這么基礎(chǔ)的問題想不到？！

　　理財周報：缺好幾個億，怎么辦？

　　鄒錫昌：地已經(jīng)拍下來了，還能怎么辦，到處借錢唄。因為昌盛集團是在香港注冊的，主要業(yè)務(wù)都在國內(nèi)，在香港我從來沒借過錢，要借6個億起碼要抵押10個億的資產(chǎn)，很難搞的。

　　理財周報：在借錢方面，高盛方面后來有沒有提供援助？

　　鄒錫昌：高盛是有介紹了幾家銀行，但高盛不能做擔(dān)保，銀行開出的條件都很苛刻，沒有成。最后花了兩個多月，到11月底我們自己才找了蘇格蘭皇家銀行借了6個多億，不過年息13%，也很貴的。
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　　“上市不幫忙，還不讓用他的名號”

　　理財周報：昌盛集團上市失敗，好多人都說是因為金融危機導(dǎo)致募資不足，跟高盛沒什么關(guān)系？

　　鄒錫昌：怎么可能沒關(guān)系！那些人那么說是因為不了解情況。我們本來規(guī)劃2007年10月份上市的，就因為高盛執(zhí)意不讓我拿花都那塊地，答應(yīng)借錢給我讓我拿下中山那塊地，后來卻不能借錢，搞得我弄了兩三個月才借到錢，上市被迫推遲到2008年1月份。如果早一個月，都不至于募資失敗的。

　　當(dāng)初如果根據(jù)我自己的想法，買花都那塊地，2007年上半年就能辦完手續(xù)，8-9月份上市都有可能，那是市場最好的時候。當(dāng)年11月份在香港上市的廣州澳園和SOHO中國，都賺得盆滿缽滿。

　　理財周報：但高盛應(yīng)該只是給建議，決策權(quán)在你手里，上市失敗的責(zé)任不能這樣推到人家身上吧？

　　鄒錫昌：我自己是有責(zé)任，但最大的問題是我當(dāng)初聽信了他們的忽悠，以為他們是最專業(yè)的。而且，我跟你說，還不止這些，我后面跟高盛的沖突還有很多。

　　我跟高盛合作，是希望借他們的名氣，讓上市做得更好，但高盛后來才跟我說，要5億美元以上的單他們才自己做承銷保薦。而且，我后來才知道，因為覺得昌盛集團不夠大，他們派過來的執(zhí)行董事，也是部門最年輕的小伙子。

　　當(dāng)時高盛推薦嘉誠證券給我們，一個二線的券商，都沒什么人聽說過。最過分的是，他們不僅在我們路演的時候不一起去宣傳，不讓我們提高盛的名，禁止我們在媒體上說跟他們的關(guān)系。對方說，“我們只是CB合伙人，不是股東。”其實也就20來個億，如果高盛方面出點力，股票賣出去根本沒有問題的。

　　“一定要份中文合同，弄清了再簽”

　　理財周報：上市失敗后，高盛那邊的反應(yīng)如何？你們之間的債務(wù)關(guān)系如何處理？

　　鄒錫昌：財務(wù)總監(jiān)很快拿著單據(jù)來跟我要錢，直到那時候我才知道，罰息是從到款的第一天開始算，而我卻一直以為是從上市失敗的第一天才開始算。

　　理財周報：怎么會出現(xiàn)這么大的偏差？合同當(dāng)時你沒看過嗎？

　　鄒錫昌：當(dāng)時簽訂的合同是英文的，幾百頁，厚厚幾摞，根本看不懂，天書一樣。我請了法律顧問，重要的條款他有解釋給我聽。

　　理財周報：事關(guān)重大，怎么不向高盛要中文版本的合同呢？自己看看比較放心吧？

　　鄒錫昌：你說得有道理。我當(dāng)時提過這個問題的，但對方說，翻譯的費用要我們自己出，可能要十幾萬，而且需要不少時間，可能幾個星期，而且簽合同的時候還是要以英文的為主，我說那就算了。這一點，我要特別提醒別的企業(yè)主，無論時間多趕，需要多少錢，反正多的錢都出了，一定要要一個中文版本的合同，弄清楚了再簽。

　　理財周報：客觀一點說，高盛作為全球最大的投行，是否在公司治理、上市等方面給到你專業(yè)上的幫助？

　　鄒錫昌：我不覺得他們給過我什么特別的幫助。當(dāng)時公司請了CEO、COO、CFO，但上市失敗之后所有的東西都恢復(fù)原狀，沒留下什么。不過客觀說，高盛派來的人工作算是敬業(yè)，每天晚上無論多晚都要向美國總部匯報情況。當(dāng)初為了拿地，不辭勞苦地四處跑。當(dāng)然，他這樣做，很大程度上是因為有業(yè)績提成。

　　理財周報：經(jīng)過這些，你最大的感觸或者教訓(xùn)是什么？

　　鄒錫昌：國際投行主要是玩資本，是奔著迅速上市套現(xiàn)來的，根本不會考慮你企業(yè)的長遠發(fā)展。換句話說，就是只能共享福，不能同吃苦。按道理，它投資進來，跟企業(yè)就是結(jié)婚了，應(yīng)該有難同當(dāng)，有福同享。

　　理財周報：你去年8月把中華廣場商場部分14年經(jīng)營權(quán)租給海印股份，才還掉了欠下高盛的賬？

　　鄒錫昌：是啊，還掉之后我才知道，在國內(nèi)跟高盛通過CB合作不成功的還有很多家，好多都沒交罰息，連只還本金的都有。我很生氣呀，問Kevien怎么回事？他卻說，“人家跟你不同，你有優(yōu)質(zhì)質(zhì)產(chǎn)，你怕我們讓你破產(chǎn)清算呀。”