赴美上市企業(yè)推手解構(gòu)：冠名投資或咨詢公司

　　6月1日凌晨，一家名為江波制藥（JGBO）的納斯達(dá)克上市公司突然暫停交易，其公告顯示，停牌原因?yàn)門12，即交易所要求該公司提供相關(guān)信息，符合標(biāo)準(zhǔn)后方可復(fù)牌。

　　但情形并不樂觀。

　　今年3月31日，江波制藥首席財務(wù)官宣布離職，短短數(shù)天后，該公司宣布更換獨(dú)立會計審計所，與一直合作的Frazer Frost LLP解約。此后，該股一路下跌，截至停牌股價為3.08美元，較三個月前縮水過半。

　　這又是一家來自中國的小公司，很容易預(yù)測接下來的故事：股票復(fù)牌后報復(fù)性大跌，紛至而來的報告繼續(xù)唱空，甚至還面臨更多的欺詐控告。

　　得出這一推論的邏輯并不復(fù)雜：2010年以來，已有包括綠諾（RINO）、東方紙業(yè)（ONP）等數(shù)十家中國概念股反復(fù)上演類似情景。

　　還有一個更簡單的方法。這一最新案例中，發(fā)現(xiàn)了一個十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；該事務(wù)所的客戶名單中，已有十余家上市公司卷入欺詐訴訟，甚至停牌退市。

　　“明星”制造者

　　考慮到A股上市的門檻和復(fù)雜程序，就不難理解中國企業(yè)跨越重洋赴美上市的沖動。

　　“坦白說，我們的很多客戶根本沒有資格在內(nèi)地上市。”衛(wèi)笑（化名），一家專門運(yùn)作赴美上市的公司高級顧問私下對記者表示。

　　在她看來，這些客戶多來自中國二三線城市，既沒有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，也不甘心為上市投入太多資金和時間；但是，他們同樣也有上市欲望，無論是為公司的發(fā)展融資，還是僅僅被“美國上市公司”這一光環(huán)誘惑。

　　和中國一樣，美國大型企業(yè)會采用首次公開發(fā)行（IPO）的方式籌資，但這一方式對于大部分中國企業(yè)并不適用，因?yàn)樾枰患{相當(dāng)?shù)馁M(fèi)用，包括財務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、及投行傭金等。

　　赴美上市企業(yè)推手解構(gòu)

　　因此，更多的中國企業(yè)選擇第二條道路，即通過“反向并購”（reverse takeover）的迂回模式實(shí)現(xiàn)在美國上市。這便為衛(wèi)笑所在的公司提供了機(jī)會，“我們所做的，就是充當(dāng)連接企業(yè)和美國市場的橋梁。”

　　這類公司被業(yè)內(nèi)定義為“推手”，它們往往冠以投資公司或咨詢機(jī)構(gòu)的名義。

　　“推手”是中國公司赴美上市道路上的第一步；它們的員工分布東西，一邊在中國尋找有上市意愿的企業(yè)，一邊也在美國尋找有上市資格的“殼資源”。

　　一旦找到契合的客戶，“推手”的地位將更重要。

　　“我們會為企業(yè)上市找齊必要的金融機(jī)構(gòu)，包括投行、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所等。”衛(wèi)笑介紹。這其中，既有語言交流障礙、公司對機(jī)構(gòu)不熟悉等客觀環(huán)節(jié)，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能組建一個“包裝明星”的團(tuán)隊(duì)。

　　“很多公司并沒有完善的財務(wù)制度，更別提適用美國的會計準(zhǔn)則，必須經(jīng)過這些金融機(jī)構(gòu)的調(diào)整、修改，才可能達(dá)到赴美上市的標(biāo)準(zhǔn)。”衛(wèi)笑對記者表示，“也會有公司有特殊要求，我們也會根據(jù)這些需要為其推薦合適的機(jī)構(gòu)。”

　　實(shí)際上，上述過程背后的意義更為深遠(yuǎn)。

　　和中國的審批制相比，美國對上市公司的監(jiān)管側(cè)重于文件審查；這也意味著，判斷一家企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)上市，全部是依靠企業(yè)向美國證監(jiān)會提交的一系列的財務(wù)信息。

　　如此，通過接下來的各個環(huán)節(jié)，金融機(jī)構(gòu)完全有能力為實(shí)現(xiàn)上市包裝出一個明星企業(yè)。

　　基于2010年至今的赴美上市中國企業(yè)信息，一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

　　首先是“推手”公司。

　　這一行業(yè)的主要競爭者包括來自美國的貝爾蒙合伙人有限公司。該公司稱，2004年公司創(chuàng)建以來，已為超過160家私營企業(yè)提供殼公司幫助其在OTCBB上市，其中包括25家中國企業(yè)，不少已成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約交易所。

　　但在中國概念股開始遭遇市場質(zhì)疑后，這家公司的一些客戶紛紛卷入榮譽(yù)危機(jī)，包括中國閥門、中國綠色農(nóng)業(yè)、大連傅氏等。

　　而在近期，貝爾蒙已經(jīng)將其在中國的角色從金融咨詢公司，拓展至投資銀行，包括直接參與三家在美上市的中國企業(yè)的股權(quán)投資（青島紅冠鞋業(yè)、河北寶生鋼鐵和河北邢臺龍海鋼鐵集團(tuán)）。

　　這也是目前“推手”們一個趨勢。

　　對于部分資金緊張的企業(yè)而言，它們可以選擇暫不支付相關(guān)費(fèi)用，而是向中介提供一定股份。實(shí)際上，通過運(yùn)作公司上市，并擇機(jī)套現(xiàn)持有股票，“推手”往往能賺的更多。

　　只是，中介機(jī)構(gòu)與上市企業(yè)間聯(lián)系過密，也會讓投資者感到不安。

　　最新跡象顯示，美國證監(jiān)會已對“推手”的雙重身份有所察覺。

　　2010年5月，SEC致信龍海鋼鐵，要求其解釋貝爾蒙總裁約瑟夫·默茲（Joseph Meuse）的作用，認(rèn)為前者即是企業(yè)的投資者，又代表中介操刀企業(yè)的借殼運(yùn)作。為此，龍海鋼鐵否認(rèn)此前約瑟夫·默茲的持股披露，強(qiáng)調(diào)其并未在公司持有股份。

　　此外，根據(jù)貝爾蒙公司提供的信息，約瑟夫·默茲還曾親任青島紅冠鞋業(yè)首席財務(wù)官，參與該公司正在進(jìn)行的納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板項(xiàng)目。

　　但今年5月青島紅冠提供的季報顯示，約瑟夫·默茲已辭任這一職位，但對應(yīng)的，卻在2010年12月，從上市公司獲取2.5萬股股票。
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　　成熟產(chǎn)業(yè)鏈

　　和商品出口的產(chǎn)業(yè)鏈類似，數(shù)百起中國企業(yè)赴美上市的背后，一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

　　這個鏈條上，除推手外，不可或缺的還包括投行、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至投資者關(guān)系管理公司；從現(xiàn)有數(shù)據(jù)判斷，大部分遭遇投資者質(zhì)疑的中國概念股，在具體環(huán)節(jié)的選擇上高度一致。

　　羅仕證券是專注于為美國上市的中國公司融資的首批美國投資銀行之一

　　該公司自稱，2003年至今，已實(shí)施83項(xiàng)與美股中國企業(yè)相關(guān)的融資，為中國客戶募集超過31億美元。該公司官方網(wǎng)站列舉其中的65項(xiàng)，但這些名單中，不少已卷入欺詐訴訟，甚至被停牌退市。

　　記者粗略統(tǒng)計的22只涉嫌欺詐的中國概念股中，羅仕證券參與其中的11項(xiàng)，中彈率高達(dá)50%。

　　這些名單中，包括東方紙業(yè)、多元印刷、中國清潔能源、中國生物公司等，其中多元印刷、岳鵬成電機(jī)已退市。

　　上述名單中，羅仕證券的競爭對手還包括羅德曼投資銀行和Piper Jaffray。其中，羅德曼承銷了臭名昭著的綠諾科技，而Piper Jaffray一手推動多元系兩大上市公司——多元水務(wù)、多元印刷赴美上市，但均以停牌告終。

　　此外，名單中的上市企業(yè)也見證投行間的通力合作。如對于大連傅氏，先后選擇貝爾蒙和羅仕證券運(yùn)作其反向收購以及專板上市；而在中國綠色農(nóng)業(yè)身上，貝爾蒙又與羅德曼開始合作。

　　和中國市場一樣，這些投行不僅在上市過程中起到做市商角色，也擁有出具研究報告的資格；只是對于后者，部分投行的表現(xiàn)實(shí)在為人詬病。

　　以當(dāng)前已經(jīng)移至粉板上市的多元印刷為例，Piper Jaffray和羅仕證券分別擔(dān)任該股票轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克過程的主、副承銷商。

　　2009年12月，上述兩家機(jī)構(gòu)分為對多元印刷出具評級報告，其中Piper Jaffray將其定義為增持，而羅仕證券則定為“買入”，目標(biāo)價位12美元。

　　當(dāng)時，該股股價8.51美元。而2011年5月27日，多元印刷股價僅0.60美元，這意味著如果投資者采納上述兩家投行的報告，將在527天內(nèi)損失超過90%。

　　除投行外，部分中國概念股對會計師事務(wù)所也有偏愛。

　　數(shù)十家企業(yè)不約而同地選擇Frazer Frost，這家公司如今已被列入監(jiān)管黑名單。其客戶包括綠諾科技、中國閥門、大連傅氏等；截至目前，已有部分上市企業(yè)如江波制藥，為避免陷入更深困境，宣布與Frazer Frost終止合作。

　　另一個頻頻出現(xiàn)的是CCG投資者關(guān)系公司。至今，該公司還在為東方紙業(yè)、中國閥門等上市公司處理投資者訴訟等事宜。

　　“中國企業(yè)赴美上市這個圈子本來就不大，這么多項(xiàng)目過來，大家自然愿意選擇熟悉的伙伴進(jìn)行合作。”在接受記者咨詢時，該公司工作人員解釋稱。