資本市場“嫌貧愛富” 中小企業(yè)如何化蛹為蝶

　　中小企業(yè)上市，顯然不是一件容易的事。

　　大型企業(yè)往往都具有直接對接資本市場以獲取資金的能力，而中小企業(yè)則不然。資本市場的特點就是“嫌貧愛富”，這一市場奉行的是叢林法則——只有逐利，沒有公益，只有那些能帶來豐厚回報的、投資風險最小的叢林強者，才會是資本追逐的目標。而能夠符合這些目標要求的，多數(shù)都是些規(guī)模大、收入穩(wěn)定的企業(yè)。在中小企業(yè)還沒有化“蛹”為“蝶”之前，它們對接資本市場的能力有限，需要得到專業(yè)機構(gòu)的幫助。

　　中小企業(yè)應該如何與資本市場對接?專業(yè)機構(gòu)又能帶來哪些服務?在第八屆中博會中小企業(yè)股權(quán)融資論壇暨項目對接會上，紅杉資本中國基金董事總經(jīng)理張思堅、廣盛律師事務所執(zhí)行合伙人李利凱、海通創(chuàng)業(yè)資本總經(jīng)理陳建、鼎暉創(chuàng)投合伙人陳文江、平安證券總裁薛榮年、立信羊城會計師事務所合伙人劉杰生等人發(fā)表了自己的看法。

　　企業(yè)要融資金，更要融資源

　　贏周刊：中小企業(yè)對接資本市場，聘請專業(yè)化的機構(gòu)提前做一些準備非常必要，VC、PE股權(quán)機構(gòu)除了帶給中小企業(yè)資金以外，還能帶來什么價值與幫助?

　　張思堅：我們每一次跟企業(yè)家見面的時候，他們都會直接或間接地問這個問題。我們怎樣服務企業(yè)家?

　　第一，VC、PE接觸很多企業(yè)，甚至幫助很多企業(yè)走過了最艱難的一段路。因而在企業(yè)發(fā)展方向上，尤其是中小企業(yè)在最迷茫的時候，我們往往可以提供歷史的素材、新的思路及思想。即便企業(yè)上了市，也要繼續(xù)發(fā)展，給股民創(chuàng)造價值。企業(yè)家一個人去想如何發(fā)展企業(yè)，與多一個有經(jīng)驗的腦袋去想，這之間碰撞的火花是非常巨大的。

　　第二，體系。我們見過很多中小型企業(yè)，也了解他們的業(yè)務模式，有好的企業(yè)資源，發(fā)展前景不錯。但是回過頭來，他們告訴我，“對不起，我這個企業(yè)到去年還沒有一套很好的財務體系，還缺少什么樣的人力資源。”沒有這樣的體系是上不了市。簡單搭建的一套體系，即便上了市，將來也會在資本市場的監(jiān)督下出現(xiàn)新的問題。在這一方面，VC、PE可以利用自身的體系、能力與網(wǎng)絡，幫助企業(yè)重新梳理、搭建體系。

　　第三，資源。我們一直在講行業(yè)整合。沒有接觸到資本市場的中小企業(yè)主，往往認為把事情做好，慢慢地發(fā)展就行。但是他們忽略了當將同行業(yè)的各種資源能整合在一起的時候，企業(yè)的成長速度是遠遠超過關起門的速度。而且，如果有前面體系的支持，企業(yè)會更健康，抗風險能力也會更強。

　　到底有哪些企業(yè)是你的上下游，哪些企業(yè)是你的合作伙伴，同時哪些企業(yè)可能是你的競爭對手，甚至行業(yè)協(xié)會溝通資源和與政府溝通資源，也是VC和PE在他們長期的積累里可以帶來的。

　　李利凱：在中國上市和在美國上市的要求是不一樣的，在美國是注冊登記制，在中國是核審制。核審制主要由中國證監(jiān)會的官員來審核企業(yè)的項目資料。在中國上市，有很多上市規(guī)定需要了解。

　　投資人給企業(yè)提供的主要有三方面的支持，業(yè)務運營支持、資本運營支持、政府關系支持。我在全國到處講課，發(fā)現(xiàn)很多人不了解中國資本市場，不了解他的錢跟中國資本市場有什么關系。很多企業(yè)家也搞不清楚為什么要去上市。從企業(yè)家的角度來講，要融資金，更要融資源。投資機構(gòu)能幫助企業(yè)了解資本市場與自身的關系，了解怎樣在實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟之間形成互動，讓企業(yè)成為行業(yè)領袖。

　　為什么政府關系需要我們?nèi)ザ喽嗤苿?因為企業(yè)家整天埋頭苦干，不可能跟政府有太多的交流，很多時候只是跟稅務、工商方面有一些交流，卻根本不知道金融辦、證監(jiān)會的門在哪。在中國上市，證監(jiān)會要審查、核準，要由發(fā)審委委員去看。而要了解政府有哪些審核標準，也需要機構(gòu)的支持。

　　陳建：引進一個合格投資者后，企業(yè)招人很容易，找銀行也很容易。合格投資者會對整個社會釋放一個信息：這個企業(yè)擁有開放的心態(tài)，接受外界的監(jiān)督。所以，和銀行打交道也好，和政府機關打交道也好，公司的公信度會得到提高，品牌價值也會出來。

　　第二是資本結(jié)構(gòu)提升的價值。很多企業(yè)家問，你們?yōu)槭裁匆幸粋€董事和監(jiān)事的席位?其實我們不是要這個席位，更多的是看重這一席位給我們帶來的和相關職能部門溝通的管道。如果沒有董事和監(jiān)事席位，我們在許多信息的獲得上是不對稱的。民營企業(yè)一個人拍腦袋的概率很大。如果引進了兩個人、三個人拍腦袋，那么犯錯誤的概率就會小。其實PE本身就是做概率，董事會做治理結(jié)構(gòu)也不可能100%能夠避免風險。但是如果三個人，尤其是與幾個外部同事一塊坐下探討，企業(yè)犯錯的概率會小。

　　第三是合格投資者都經(jīng)過了市場的洗練，投資組合也涵蓋了多個行業(yè)，能夠為企業(yè)提供一個交流的平臺。

　　再者，合格PE投資者給企業(yè)帶來的是信心和決心。許多企業(yè)家看不到自己的企業(yè)什么時候能夠上市。在5年前如果沒有創(chuàng)業(yè)板和中小板這肯定是一個很大的問題。因為當時只有一條路，就是主板，很多企業(yè)各方面合格，但就是看不到將來什么時候上市。

　　陳文江：一方面，在品牌和誠信方面，可以把我們的品牌嫁接，移植到這些被投資的企業(yè)上面，提升企業(yè)的品牌。在拓展業(yè)務、在人才招聘等各個方面，被投企業(yè)的品牌得到提升。

　　第二，對公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部財務體系管理架構(gòu)方面進行梳理和清理，能夠給企業(yè)帶來很多附加值。VC、PE投資的企業(yè)無論是在國內(nèi)上市，還是去海外上市，中介服務機構(gòu)、證券公司、投行、律師、會計師看到是VC、PE投資過的企業(yè)，心里都會踏實很多，指導工作也會輕松很多。

　　第三，在公司具體業(yè)務發(fā)展、戰(zhàn)略上會帶來一個全新的視角。我們看過成千上萬家企業(yè)，有成功的，也有失敗的，其實很多問題是相似的。企業(yè)在不同發(fā)展階段可能會遇到什么問題，我們可以把這些東西分享給企業(yè)家們。另外，很多企業(yè)自身體系發(fā)展下來，可能很多高管的思維模式是同類型，機構(gòu)投資者進來后，可以帶給企業(yè)另一套思路以及一些全新的視角。

　　最后一塊是后續(xù)的資本運作平臺。無論是私募融資、銀行融資，甚至在上市方面，都能提供專業(yè)化服務。因為投資機構(gòu)已經(jīng)變成股東之一，大家是一家人，這個是完全不一樣的。
[page]

　　上市規(guī)劃宜提前謀劃

　　贏周刊：國內(nèi)已經(jīng)有很多中小企業(yè)開始考慮上市，或者準備啟動上市?，F(xiàn)在中小板、創(chuàng)業(yè)板也非常紅火。中小企業(yè)如果想去中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，主要會遇到哪些問題?哪些關鍵的點是值得注意的?

　　薛榮年：第一，一個公司進入資本市場，市場也好，證監(jiān)會也好，首先都會關注企業(yè)過去的一些事，關注出身、歷史方面的問題。

　　第二，會關注公司的基本業(yè)務、業(yè)務規(guī)模在行業(yè)當中的地位，以及未來的發(fā)展前景。即便現(xiàn)在企業(yè)已到了一定的規(guī)模，但是未來還會不會有持續(xù)的盈利能力。如果行業(yè)沒有一定的發(fā)展前景，則企業(yè)的融資和上市必要性、持續(xù)性不強。

　　第三，關注公司資本的財務狀況。要求財務規(guī)范，要求公司的內(nèi)控及公司治理方面按照現(xiàn)代企業(yè)制度。可能有些企業(yè)認為目前還比較小，是不是不具備上市條件。但我們投資過的很多例子說明，上市以后帶來的變化非常大。

　　我們投資的一家裝飾企業(yè)，早在2003年就想上市，這家企業(yè)一開始沒有勇氣，大家知道，裝飾企業(yè)在國內(nèi)成千上萬。客觀來說，這家企業(yè)在2003年還沒有財務賬，我們用了兩年時間，把他的賬本理清了，終于在2006年上市，這家企業(yè)2003年的利潤只有1千多萬，去年是3.9億，今年應該在7個億左右，現(xiàn)在的市值也有200多億。企業(yè)上市要從規(guī)模小的時候開始，在國內(nèi)上市有一個過程，并不是說你今天想上市，你明天就可以上市完成，它有一個很長的培育和準備過程。

　　劉杰生：從會計事務所的角度來看，民營企業(yè)在初創(chuàng)期，主要注重的都是技術研發(fā)、市場營銷方面，都以盈利作為重點。在財務管理方面，包括財務核算方面相對較弱。

　　中小企業(yè)如果想上市，中介機構(gòu)可能對這家企業(yè)的技術、行業(yè)定位，或者未來的發(fā)展、未來持續(xù)盈利能力都有一個好的判斷。但是一落到實處，說到具體賬目，或者說歷史上的一些涉及法律方面的問題，可能就會碰到很多嚴重的問題了?，F(xiàn)在很多民營企業(yè)都涉及到兩套賬，碰到這個問題，就要對它的賬目重新規(guī)范。

　　一個企業(yè)上市，首先要樹立規(guī)范意識，跟原來要有一個很重大的思想改變，才可以接著往下做。從財務的角度來說，早期企業(yè)自己執(zhí)行的會計制度可能五花八門，什么制度都有。2007年中國推行了企業(yè)會計制度，當時也是從上市公司角度來要求的。但很多中小企業(yè)所核算的會計制度，不是完全按照會計制度去執(zhí)行的。所以，這塊涉及到很大的調(diào)整，甚至要重新制定會計政策，而這個制定工作的工作量很大。而調(diào)整之后，過去幾年的資產(chǎn)負債狀況可能還會有一個很大的變數(shù)。

　　一個企業(yè)如果要上市，不可能一拍腦袋，明年要上市了，今年中介機構(gòu)都進場吧，都來一起弄一下。按現(xiàn)在的規(guī)定和現(xiàn)實來說，這是比較難實行的。除非這個企業(yè)在之前已經(jīng)做好了一兩年的準備工作，中介機構(gòu)完全進場的時候，才有可能盡快去推進。企業(yè)有上市的戰(zhàn)略發(fā)展需要，應該急早動手去做這件事情，不要導致后面太過被動，或者中介機構(gòu)進來以后，發(fā)現(xiàn)一大堆問題跟以前的規(guī)劃不一樣，那就會影響公司的發(fā)展。

　　李利凱：如果企業(yè)已經(jīng)接受了私募股權(quán)投資資金，這就涉及到上市合規(guī)治理。上市合規(guī)治理有幾個主要的重大障礙，這幾個重大障礙除了財務和法律以外，還有稀奇古怪的一些東西，比如主體資格問題，即公司是否合法成立，歷史問題;比如獨立性和完整性，即業(yè)務要完整，還要獨立，不能過度依賴。還有就是大股東是否占用企業(yè)資金等等。

　　過去一年多以來，上市合規(guī)這塊的治理成功過會的有85%左右，100家公司當中可能有15家被否掉。被否掉的這些企業(yè)，主要障礙包括：主體資格不清晰，當時出資的時候資金不到位，處理又不完善。還有一個是股東超過200人，公司法限制50人以內(nèi)，股份公司限制在200人以內(nèi)，有很多員工持股，或者員工處理不干凈。員工轉(zhuǎn)讓股份的時候，合同沒有簽清楚，資金又沒有付干凈，或者有的人把股份賣掉了，沒有拿到錢而去舉報等等。

　　在中國，任何一個小小的事件都會讓一個公司上不了市。重大障礙非常多，我們根本想象不到。上市治理是一個專門性的東西，很多上市公司上市合格之前，前半年天天給他們講課，要注意理清這個，理清那個。所以，有重大性障礙不可怕，一定要在上市之前，至少1年接受證券公司、投資人、會計師，還有律師的輔導，要不然公司過會的概率很低。