硅谷天堂炫出新“財技”：定制收購 包賺不賠

　　PE涉足二級市場的最新案例非硅谷天堂之“定制收購”莫屬。

　　“堪稱經(jīng)典，史上無二。”早期PE界人士王世渝對硅谷天堂這次投資案例的評價，似乎得到了業(yè)內(nèi)的普遍認同。

　　日前，硅谷天堂首單海外并購案通過博盈投資的定增預(yù)案終于浮出水面：硅谷天堂今年4月份以2.8億元人民幣購得奧利地公司斯太爾，完成交割后旋即以5億元人民幣轉(zhuǎn)手賣給A股上市公司博盈投資;上市公司則選擇了定增募資的方式以現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)。其中最吸引人眼球的是，高溢價向上市公司賣資產(chǎn)的硅谷天堂旗下基金聯(lián)合另外幾家明顯是為此次交易而成立的PE基金參與定增，而唯一一家參與定增的實業(yè)公司英達鋼構(gòu)借此機會登上了博盈投資大股東之位。

　　此案一出，業(yè)界關(guān)注。硅谷天堂在本案中設(shè)計的較為復(fù)雜的交易內(nèi)容令人眼花繚亂：一是硅谷天堂在海外收購資產(chǎn)(收購);二是硅谷天堂將所購資產(chǎn)溢價賣給A股上市公司(獲利出售);三是同時伙同另外四家PE及一家實業(yè)公司參與上市公司定增(實現(xiàn)融資);四是硅谷天堂利用變現(xiàn)資金中的一部分(5億中的2億)參與上市公司定增(設(shè)置預(yù)期收益);五是上市公司收購資產(chǎn)對象(硅谷天堂)和收購的資產(chǎn)(柴油機)與新的上市公司大股東(英達鋼構(gòu))及其資產(chǎn)(鋼結(jié)構(gòu)件)不重合。“并購、融資、整合、退出幾乎在同一時點完成。”王世渝這樣概括。

　　這樣做的結(jié)果是：硅谷天堂包賺不賠。這無疑給眼下遇冷的PE市場點了一把火。昨日，上海PE界人士表示，能夠順利獲利退出是這個方案最大的優(yōu)點。“現(xiàn)在PE投IPO項目，一旦不能上市，類似擬發(fā)行股東回購股份的對賭協(xié)議其實都是一紙空文，因此，能如愿獲利退出是這個案例最大的亮點。”

　　問題是，將資產(chǎn)包裝后賣給上市公司，套利空間似乎不大，以博盈投資這個案例來看，也沒能解決這個問題。硅谷天堂以2.8億購得的資產(chǎn)，最后變現(xiàn)5億元，“獲利一倍都不到。” 而且，按照公司給出的交易資產(chǎn)扣非后的業(yè)績承諾：不低于2.3億、3.4億、6.1億來看，卻只賣了5億，確實不高。這或是在該案中設(shè)計了硅谷天堂還要參與上市公司定增的一個原因，“通過參與上市公司定增，硅谷天堂在已經(jīng)獲得一小部分利益的情況下，還可以拿到上市公司7.61%的股權(quán)，這筆股權(quán)雖然要鎖定3年，但由于交易資產(chǎn)有相當(dāng)高的利潤承諾，存在大幅推升上市公司市值的預(yù)期。”

　　但這一方案也存在風(fēng)險，就是交易資產(chǎn)的業(yè)績不能下滑。從公司承諾情況看，交易完成后，上市公司2013年的盈利預(yù)測比2011年的實際利潤增長了接近40倍，這意味著交易資產(chǎn)要有相當(dāng)?shù)挠芰?。在此案中，有PE認為，類似資產(chǎn)在歐洲很多，60倍收購市盈率，8倍多收購市凈率，在中國柴油機下游行業(yè)不景氣的情況下，對硅谷天堂和博盈投資來說，都有一定的考驗。