必須了解的基礎(chǔ)：一篇文章讀懂新三板掛牌所有流程

 

目錄：

一、新三板上市的具體要求

二、企業(yè)掛牌新三板的準(zhǔn)備、申請(qǐng)及登記流程

三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查需要資料清單：

(一)公司的歷史沿革和基本情況

(二)關(guān)于公司的主要財(cái)產(chǎn)

(三)財(cái)務(wù)資料

(四)關(guān)于公司的或有風(fēng)險(xiǎn)

1.擔(dān)保

2.保險(xiǎn)

3.貸款信息卡詳式內(nèi)容明細(xì)，其內(nèi)容包括票據(jù)、對(duì)外擔(dān)保等信息

4.訴訟、仲裁或行政處罰的文件

(五)關(guān)于公司稅務(wù)方面的文件

(六)有關(guān)公司的內(nèi)部一般人事政策及勞資文件

(七)關(guān)于公司的關(guān)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

(八)其他有關(guān)附注

(九)企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨主要問(wèn)題

1、新三板上市的具體要求

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

1.公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。申報(bào)掛牌時(shí)，要依法存續(xù)，經(jīng)過(guò)年檢程序。

（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資在實(shí)務(wù)操作中應(yīng)注意以下幾個(gè)問(wèn)題：

a、出資的無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)問(wèn)題，是否為職務(wù)發(fā)明；

b、出資（財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移過(guò)戶）的程序是否合法有效；

c、出資的比例是否符合設(shè)立時(shí)《公司法》的規(guī)定。2006年新《公司法》修訂后，無(wú)形資產(chǎn)的比例可以達(dá)到注冊(cè)資本的70%；

d、出資資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告是否適當(dāng)，評(píng)估價(jià)值是否真實(shí)合理；

e、無(wú)形資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)是否緊密相連，是否后續(xù)對(duì)公司業(yè)績(jī)做出貢獻(xiàn)；

f、無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。

2.存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

1.公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2.公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3.持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（附錄1）的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》（附錄2）中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1.公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》（附錄3）等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

3.公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

4.公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

5.公司和控股股東、實(shí)際控制人之間不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1.公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。

2.公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

3.在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

4.公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

新的掛牌規(guī)則將中介機(jī)構(gòu)的作用提到一個(gè)非常高的位置上，包括：

1.一定期限內(nèi)無(wú)主辦券商為掛牌公司續(xù)督導(dǎo)，則將會(huì)做出終止掛牌的處理。

2.公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

3.主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并出具推薦報(bào)告。其中盡職調(diào)查包括三個(gè)方面：法律，財(cái)務(wù)和行業(yè)。

（1）法律盡職調(diào)查包括公司治理和合法合規(guī)兩個(gè)方面，其中公司治理應(yīng)包括的內(nèi)容有：公司治理機(jī)制的建立及執(zhí)行、股東出資、獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易等的決策及執(zhí)行等。合法合規(guī)方面應(yīng)包括的內(nèi)容有：公司設(shè)立及續(xù)存、股權(quán)變動(dòng)情況、主要財(cái)產(chǎn)合法性、重大債務(wù)、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規(guī)情況等。

（2）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和會(huì)計(jì)政策兩個(gè)方面，其中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)包括的內(nèi)容有：主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、應(yīng)收款、存貨、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、收入成本費(fèi)用的配比、非經(jīng)常性損益、審計(jì)意見(jiàn)等。會(huì)計(jì)政策應(yīng)包括的內(nèi)容有：資產(chǎn)減值、投資、固定資產(chǎn)折舊、無(wú)形資產(chǎn)、收入確定、各項(xiàng)費(fèi)用的合理性等。

（3）業(yè)務(wù)技術(shù)盡職調(diào)查應(yīng)包括的內(nèi)容有：主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、發(fā)展目標(biāo)、所屬行業(yè)及其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、主要客戶及供應(yīng)商。技術(shù)優(yōu)勢(shì)及研發(fā)能力等。

4.券商的對(duì)掛牌企業(yè)的要求不同。

（1）“新三板”報(bào)價(jià)券商主要有：申銀萬(wàn)國(guó)、齊魯證券、大通證券、國(guó)盛證券和東北證券等。新三板市場(chǎng)的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會(huì)備案后，可以通過(guò)定向增資實(shí)現(xiàn)企業(yè)的融資需求。

（2）不同券商的對(duì)掛牌企業(yè)的特殊要求：

注：券商對(duì)掛牌企業(yè)的要求可能會(huì)根據(jù)券商自身的業(yè)務(wù)等做調(diào)整，所以需再與券商作進(jìn)一步聯(lián)系。

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

1.掛牌公司由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 。

原規(guī)則的掛牌企業(yè)的審查權(quán)由證券業(yè)協(xié)會(huì)行使。新規(guī)則規(guī)定企業(yè)掛牌新三板實(shí)行兩級(jí)核查，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)對(duì)掛牌申請(qǐng)文件進(jìn)行審查并出具是否同意掛牌的審查意見(jiàn)。申請(qǐng)掛牌公司取得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見(jiàn)后由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件。

2.關(guān)注公司可持續(xù)發(fā)展性，強(qiáng)調(diào)公司治理完善 。

(1)將對(duì)公司未來(lái)2年的規(guī)劃，變?yōu)榱酥虚L(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)；

(2)在“三會(huì)”的調(diào)查中增加了投資者關(guān)系管理制度及糾紛解決機(jī)制；

(3)增加了董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的討論評(píng)估，以適當(dāng)保護(hù)股東利益，保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利；

(4)在公司治理機(jī)制執(zhí)行中，增加調(diào)查董事會(huì)是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂、公司是否建立了表決權(quán)回避制度以及職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況。

 

2企業(yè)掛牌新三板的準(zhǔn)備、申請(qǐng)及登記流程如下

（一）企業(yè)進(jìn)行股份制改制，改制具體流程為

與券商簽訂財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)，確定會(huì)計(jì)師、律師以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

各中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查,同時(shí)準(zhǔn)備下階段相關(guān)報(bào)告的出具，中介機(jī)構(gòu)針對(duì)盡職調(diào)查事項(xiàng)確定整體規(guī)范及改制方案，并協(xié)助公司處理各項(xiàng)對(duì)改制工作有影響的事項(xiàng)；

完成股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)及企業(yè)股權(quán)整合變更事宜；

證券資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)各整合公司所需評(píng)估資產(chǎn)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，會(huì)計(jì)師出具改制審計(jì)報(bào)告并出具改制驗(yàn)資報(bào)告，律師完成股份公司創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格，律師及券商對(duì)股份公司章程、三會(huì)議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求；

召開(kāi)股份公司創(chuàng)立大會(huì)（暨股份公司第一次股東大會(huì)），選舉股份公司第一屆董事、監(jiān)事，審議通過(guò)申請(qǐng)公司股份在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案；召開(kāi)股份公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)秘書(shū)等高管人員；

1.向當(dāng)?shù)毓ど叹痔峤还煞莨咀兏怯涃Y料，取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

2.與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，按規(guī)定編制申請(qǐng)文件，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（簡(jiǎn)稱“系統(tǒng)”）申報(bào)；

3.系統(tǒng)審查并出具意見(jiàn)是否同意；

4.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

5.與系統(tǒng)簽署掛牌協(xié)議，與中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司簽訂登記協(xié)議等，辦理股票集中登記；

6.辦理掛牌手續(xù)。

（二）新三板上市的流程

1.首先確認(rèn)上市，提交新三板上市申請(qǐng)；

2.與券商達(dá)成合作，主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（具體見(jiàn)附錄挖貝新三板研究院《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書(shū)》模板）；

3.將公司的改制提案提交至券商；

4.跟券商協(xié)商價(jià)格，主辦券商會(huì)根據(jù)對(duì)應(yīng)公司報(bào)價(jià)；

5.券商進(jìn)行審核，包括對(duì)公司資質(zhì)的審核，上市條件的審核；

6.券商會(huì)提交到中國(guó)證券協(xié)會(huì)進(jìn)行審核；

7.審核通過(guò)，完成上市。

（三）新三板上市需要提交的文件

依據(jù)附錄4文件《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄》，企業(yè)申請(qǐng)掛牌需要提交的文件包括：

1.要求披露的文件：

（1）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（內(nèi)容包括公司基本情況、公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財(cái)務(wù)、有關(guān)聲明和附件，具體內(nèi)容見(jiàn)挖貝新三板研究院附錄4文件《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引》）；

（2）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

（3）法律意見(jiàn)書(shū);

（4）公司章程；

（5）主辦券商推薦報(bào)告；

（6）定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)（如有）。

2.不要求披露的文件：

（1）申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件，包括：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東名冊(cè)及股東身份證明文件等文件；

（2）主辦券商相關(guān)文件，包括：主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司簽訂的推薦掛牌并儲(chǔ)蓄督導(dǎo)協(xié)議、盡職調(diào)查報(bào)告、內(nèi)核意見(jiàn)等文件。

（四）新三板上市成功案例

1.上海華宿電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華宿電氣”）

（1）華宿電氣就關(guān)于在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌事宜向申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申銀萬(wàn)國(guó)”）提交了申請(qǐng)

（2）申銀萬(wàn)國(guó)成立了推薦華宿電氣掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目小組，該小組根據(jù)《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對(duì)華宿電氣的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)技術(shù)進(jìn)行盡職調(diào)查，出具了《華宿電氣股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告》；

（3）公司的掛牌轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組對(duì)上述盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行審閱，并對(duì)盡職調(diào)查工作底稿進(jìn)行抽查核實(shí)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)的轉(zhuǎn)讓信息披露規(guī)則》，華宿電氣制作了《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，掛牌前擬披露的信息基本符合信息披露規(guī)則的要求；

（5）華宿電氣成立于2008年，設(shè)立已滿兩年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電氣防火產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，公司業(yè)務(wù)明確，且在所在領(lǐng)域以及積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。在審計(jì)報(bào)告中，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，保持了連續(xù)盈利的良好記錄。華宿電氣成立以來(lái)，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等法人治理機(jī)構(gòu)，股權(quán)明晰，運(yùn)作基本規(guī)范。綜上所述，華宿電氣符合新三板掛牌的條件，內(nèi)核審核的意見(jiàn)為同意推薦華宿電氣本次在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓；

（6）申銀萬(wàn)國(guó)將華宿電氣的上市申請(qǐng)?zhí)峤坏街袊?guó)證券協(xié)會(huì)進(jìn)行審核，審核通過(guò)，完成上市。

 

2.典型案例比較

（單位：元）

由上表分析可得，新的“新三板”對(duì)于的企業(yè)的要求大大降低，沒(méi)有具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)（券商為了上市的成功率會(huì)可能提出一些具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)），對(duì)于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，只要符合“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”就可以去申請(qǐng)掛牌。

（五）其他資料

1.“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開(kāi)展的工作：1、持續(xù)信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(bào)(經(jīng)審計(jì))；2、接受主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。

2.新三板上市的有關(guān)法律法規(guī)。挖貝新三板研究院 包括：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)指引》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定和細(xì)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過(guò)渡期交易結(jié)算暫行辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費(fèi)事宜》。

3.主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板（“新的”新三板）運(yùn)行機(jī)制的比較。

3財(cái)務(wù)盡職調(diào)查需要資料清單

(一) 公司的歷史沿革和基本情況

1.公司設(shè)立和歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、可行性研究報(bào)告、批準(zhǔn)證書(shū)和企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程；

2.稅務(wù)登記證；

3.公司最近兩年的稅務(wù)審核報(bào)告；

4.公司的合資/投資合同和章程；

5.公司通過(guò)或獲得的各項(xiàng)認(rèn)證證書(shū)；

6.公司組織結(jié)構(gòu)圖(到每個(gè)具體崗位)和一般崗位職責(zé)說(shuō)明；

7.董事會(huì)結(jié)構(gòu)和股東基本情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

8.董事會(huì)、股東會(huì)和管理層會(huì)議紀(jì)要和決議（公司成立以來(lái)－目前為止）；

9.主要會(huì)計(jì)政策（特別是銷(xiāo)售收入和成本的核算方法）、會(huì)計(jì)流程或程序的手冊(cè)(特別是董事會(huì)對(duì)主要管理者的職能授權(quán)范圍)；

10.重要內(nèi)部控制循環(huán)的流程圖和制度，包括：銷(xiāo)售與收款、采購(gòu)與付款、生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、投資（包括固定資產(chǎn)）；

11.借款合同；

12.公司最近三年主要的重大供貨、銷(xiāo)貨合同，包括融資租賃合同；

13.涉及行政批文（如環(huán)保評(píng)估報(bào)告、進(jìn)出口資質(zhì)證明、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證書(shū)、外匯管制等）。

 

(二) 關(guān)于公司的主要財(cái)產(chǎn)

1.土地使用權(quán)證、土地出讓合同、房地產(chǎn)權(quán)證；

2.租賃土地、房屋等經(jīng)營(yíng)所需的資產(chǎn)的租賃協(xié)議；

3.公司擁有的機(jī)動(dòng)車(chē)輛行駛證；

4.公司的無(wú)形資產(chǎn)，包括專利、專業(yè)技術(shù)、商標(biāo)等證書(shū)；

5.賬面主要資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)。

(三) 財(cái)務(wù)資料

除提供最近兩年審計(jì)報(bào)告外，其他還需提供的資料：

1.2013年末、2014年末、2015年到目前為止銀行帳戶的對(duì)賬單，余額調(diào)節(jié)表、并說(shuō)明是否存在質(zhì)押、凍結(jié)清況?；緫糸_(kāi)戶信息查詢；

2.2013年末、2014年末、2015年到目前為止債權(quán)債務(wù)的清單，包括款項(xiàng)性質(zhì)、金額、帳齡分析；

3.主營(yíng)業(yè)務(wù)收入成本各期間情況表（2013、2014年度及2014年度至目前為止）；

4.主要產(chǎn)品的毛利分析，包括售價(jià)、單位成本的變動(dòng)（2013年度、2014年度及2014年度至目前為止）；

5.期末借款明細(xì)，包括銀行和其他機(jī)構(gòu)借款，借款金額、期限、利率；

6.最近一個(gè)會(huì)計(jì)期科目明細(xì)表、應(yīng)收應(yīng)付往來(lái)明細(xì)表以及收入流水賬。

(四) 關(guān)于公司的或有風(fēng)險(xiǎn)

（一）擔(dān)保

(1)保證

a、公司為其他人對(duì)外提供保證的情況說(shuō)明，包括保證的金額、債務(wù)人（被保證人）名稱、債權(quán)人名稱、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況；

b、公司銷(xiāo)售產(chǎn)品的保證條款、產(chǎn)品責(zé)任條款及其他或有責(zé)任（如有）；

c、保證合同、保證協(xié)議或其他保證文件。

(2)抵押

a、公司以財(cái)產(chǎn)為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況說(shuō)明，包括抵押的財(cái)產(chǎn)、抵押權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、債務(wù)金額、抵押權(quán)行使的條件和期限；

b、抵押合同、抵押協(xié)議或其他抵押文件；

c、在抵押登記主管機(jī)關(guān)辦理抵押登記的全部文件。

(3)質(zhì)押

a、公司以動(dòng)產(chǎn)或權(quán)利為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供質(zhì)押的情況說(shuō)明，包括質(zhì)押的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利、質(zhì)權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、債務(wù)金額、質(zhì)押權(quán)行使的條件和期限；

b、公司股東是否存在質(zhì)押其擁有的公司股權(quán)；

c、質(zhì)押合同、質(zhì)押協(xié)議或其他質(zhì)押文件；

d、在質(zhì)押登記主管機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押登記的全部文件；

(4)其他具有擔(dān)保性質(zhì)的安排或交易。

（二）保險(xiǎn)

（1）自有房屋、車(chē)輛及其他設(shè)備；

（2）庫(kù)存中商品車(chē)及配件。

（三）貸款信息卡詳式內(nèi)容明細(xì)，其內(nèi)容包括票據(jù)、對(duì)外擔(dān)保等信息。

（四）訴訟、仲裁或行政處罰的文件

1.公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁文件，包括但不限于立案通知書(shū)、應(yīng)訴通知書(shū)、起訴狀或仲裁申請(qǐng)書(shū)、答辯狀、上訴狀、代理詞、判決書(shū)、裁定書(shū)或裁決書(shū)、申請(qǐng)執(zhí)行書(shū)等；

2.公司涉及的行政處罰決定、行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)；

3.公司存在潛在糾紛的重大合同及合同當(dāng)事人的往來(lái)文件（包括催款通知或要求履行擔(dān)保的聲明）。

(五）關(guān)于公司稅務(wù)方面的文件

1.公司執(zhí)行的各項(xiàng)稅費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，包括所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率的情況說(shuō)明；

2.公司享受的各項(xiàng)稅費(fèi)優(yōu)惠和其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼的情況說(shuō)明及有關(guān)批準(zhǔn)文件；

3.公司最近三年增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及其附加費(fèi)的納稅申報(bào)表和稅收繳款書(shū)等證明文件；

4.公司最近三年享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額；

5.公司所處轄區(qū)內(nèi)國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處對(duì)公司

納稅的證明文件；

6.公司最近三年被稅務(wù)部門(mén)處罰的相關(guān)文件（若有）。

(六) 有關(guān)公司的內(nèi)部一般人事政策及勞資文件

1.公司員工薪資福利政策和最近三年的支付標(biāo)準(zhǔn)情況；

2.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（如有）；

3.管理架構(gòu)（部門(mén)及人員）、董事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、酬薪及獎(jiǎng)勵(lì)安排、員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)、員工招聘及培訓(xùn)情況、退休金安排。

(七) 關(guān)于公司的關(guān)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

1.公司的關(guān)聯(lián)方清單，包括關(guān)聯(lián)方名稱、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

2.關(guān)聯(lián)交易清單，公司與控股股東（公司）及其股東、子公司、控股公司簽訂的合同、協(xié)議；

3.公司與關(guān)聯(lián)方2013年至2014年(2014年至今)關(guān)聯(lián)交易明細(xì)內(nèi)容, 包括銷(xiāo)售和采購(gòu)及往來(lái)明細(xì)。

(八) 其他有關(guān)附注

1.公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況

2.公司有無(wú)重大違法經(jīng)營(yíng)情況

3.上級(jí)部門(mén)對(duì)公司重大影響事宜。

(九) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨主要問(wèn)題

1.困難或積極因素。

2.應(yīng)對(duì)措施。