營收百萬的新三板公司如何吃掉10倍于己的老大哥？

17日，新三板掛牌公司諾泰生物（835572）發(fā)布公告稱，擬以4.16元/股的價格發(fā)行5873萬股，募資將用于收購杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）100%股權。

數(shù)據(jù)顯示，2015年諾泰生物的營業(yè)收入為877.73萬元，主要為多肽原料藥和醫(yī)藥中間體的銷售收入，而同年澳賽諾的營業(yè)收入為9832.25萬元，主要為醫(yī)藥中間體和精細化學品的銷售收入。

按照營業(yè)收入比較，被收購方澳賽諾是諾泰生物的11.2倍，因此，把這筆收購比作“小魚吃大魚”也不為過！

關于本次收購，諾泰生物在《重大資產(chǎn)重組預案》中表示，重組完成后，諾泰生物產(chǎn)業(yè)鏈得以拓展，業(yè)務模式不會發(fā)生改變，公司的營業(yè)收入將主要來源于醫(yī)藥中間體、多肽原料藥、精細化學品的銷售收入。

諾泰生物還指出，交易完成后，公司與澳賽諾在研發(fā)能力、市場開拓上將形成優(yōu)勢互補和合力，公司整體實力將大幅提升，公司產(chǎn)業(yè)鏈得到延伸，將全面提升諾泰生物的國際競爭力。

根據(jù)諾泰生物與澳賽諾達成的收購協(xié)議，諾泰生物增發(fā)新股用于收購后者100%的股權，其中包括74%的直接股權和26%的間接股權，其中直接股權對應交易價格擬定為 180,794,432.00 元間接股權對應交易價格擬定為 63,522,368.00 元，交易總代價為24431.68萬元。

本次發(fā)行前公司總股本為 58,73萬股，發(fā)行后總股本將增至 1174.6股。本次發(fā)行后，公司原控股股東、實際控制人趙德毅、趙德中直接及間接持股比例將從發(fā)行前的85.14%稀釋至42.57%，仍為公司第一大股東、控股股東、實際控制人。

按照收購雙方2015財年的數(shù)據(jù)對比可知，這是一單典型的“小魚吃大魚”的收購案例。

資料顯示，本次收購方諾泰生物主營業(yè)務為多肽、生物制品、化學藥品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；醫(yī)藥中間體的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。

公開數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，諾泰生物營業(yè)收入133.54萬元，同比增長為-81.39%，凈利潤虧損1693.3萬元，同比增長-22.33%。而2015財年，公司總營收為877.72萬元，凈利潤虧損3015.40萬元。

收購標的公司澳賽諾澳賽諾主要從事新藥注冊中間體的工藝開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，定制化學品服務。2015 年度公司主要收入來源為醫(yī)藥中間體和精細化學品的銷售。

“在技術方面，澳賽諾擁有較強的研發(fā)實力；在客戶資源方面，澳賽諾擁有國際大型藥企的業(yè)務資源，為其提供定制化產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，熟悉國際市場的法律法規(guī)體系。”諾泰生物在《重大資產(chǎn)重組預案》中表示。

今年前五個月，澳賽諾營業(yè)收入達4550.30萬元，凈利潤1460.27萬元。而2015財年，澳賽諾總營收為9832.25萬元。值得注意的是，澳賽諾董事會已于今年6月10日作出決議，同意將今年前五個月共1460.27萬元經(jīng)營利潤向股東進行分配。

此外，從公司資產(chǎn)情況對比，收購方與被收購方，差距雖不那么懸殊甚至算得上“勢均力敵”。

截止今年6月30日，諾泰生物公司總資產(chǎn)為16998.01萬元，總負債為10345.36萬元，凈資產(chǎn)為6652.65萬元；截止今年5月31日，澳賽諾公司總資產(chǎn)為11457.42萬元，總負債為4736.61萬元，凈資產(chǎn)為6720.81萬元。

從資產(chǎn)狀況對比可知，收購方的凈資產(chǎn)甚至不及被收購方，在總資產(chǎn)方面，諾泰生物也并沒有超過澳賽諾太多。而以本次24431.68萬元的總交易代價計算，諾泰生物相當于溢價263.52%收購凈資產(chǎn)為6720.81萬元的澳賽諾全部股權，該作價也是諾泰生物自身凈資產(chǎn)的3.67倍！

除了“小魚吃大魚”，后浪拍前浪也是此次收購的一個看點。

資料顯示，諾泰生物前身成立于2009年4月3日，2015年9月30日成立股份有限公司，2016年1月21日掛牌新三板，而澳賽諾則成立于2007年2月13日，從“年齡”上看，儼然是諾泰生物的“老大哥”。