掛牌新三板PE整改大限將至：機(jī)構(gòu)熱盼實(shí)施細(xì)則

PE機(jī)構(gòu)當(dāng)初掛牌新三板的核心動(dòng)力是：打通募資通道、突破基金周期限制、打造大資管平臺(tái)。而今距離提交自查結(jié)果時(shí)限的時(shí)間還有一個(gè)月，過(guò)半掛牌PE機(jī)構(gòu)并未提交自查報(bào)告，擬掛牌機(jī)構(gòu)也仍多處于觀望狀態(tài)。

2016年5月27日，全國(guó)中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（〔2016〕36號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通知”），規(guī)定PE機(jī)構(gòu)掛牌和現(xiàn)有掛牌機(jī)構(gòu)摘牌、融資的“八項(xiàng)”規(guī)定，給予現(xiàn)有掛牌機(jī)構(gòu)一年的整改期。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示：處于審查反饋中及已取得掛牌函尚未正式掛牌的私募機(jī)構(gòu)符合新增條件的，繼續(xù)推進(jìn)審查和辦理掛牌手續(xù)；暫不符合新增條件的，給予1年的整改期，整改后符合上述條件的繼續(xù)推進(jìn)審查，不符合新增條件的終止審查。

一年時(shí)限將至，已掛牌投資機(jī)構(gòu)們的反應(yīng)不一。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的信息，少數(shù)已掛牌機(jī)構(gòu)給出新增掛牌條件的核查報(bào)告、多數(shù)暫無(wú)動(dòng)作。

截至2017年4月25日，九鼎集團(tuán)、思考投資、天圖投資、菁英時(shí)代、天信投資、原點(diǎn)股份、麥高控股、浙商創(chuàng)投等八家新三板掛牌企業(yè)發(fā)布關(guān)于是否符合《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》新增掛牌條件的自查報(bào)告。

其中，創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)私募機(jī)構(gòu)天圖資本、浙商創(chuàng)投符合新增掛牌條件；九鼎集團(tuán)旗下股權(quán)投資業(yè)務(wù)符合掛牌條件，原點(diǎn)股份不適用于《通知》中新增掛牌條件的第（五）條規(guī)定、符合其他新增掛牌條件；經(jīng)營(yíng)私募證券投資基金類(lèi)私募機(jī)構(gòu)的菁英時(shí)代、思考投資符合掛牌條件；證券投資類(lèi)私募機(jī)構(gòu)天信投資、麥高控股不符合條件，剝離私募基金管理服務(wù)。

擬掛牌PE機(jī)構(gòu)的進(jìn)程一直處于停滯狀態(tài)：2015年12月至今，在審名單中并未新增創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)或股權(quán)投資類(lèi)私募機(jī)構(gòu)，已經(jīng)受理掛牌申請(qǐng)約10家此類(lèi)機(jī)構(gòu)均處于“落實(shí)反饋意見(jiàn)中”和“反饋意見(jiàn)回復(fù)審查”狀態(tài)。

“規(guī)范化運(yùn)作的PE肯定是將資金導(dǎo)向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的最有效率的通道。VC/PE已經(jīng)是一個(gè)高度市場(chǎng)化的行業(yè)，主要的監(jiān)管應(yīng)該集中在非法集資、變相公募，并與二級(jí)市場(chǎng)的私募基金進(jìn)行分類(lèi)監(jiān)管。”一位掛牌PE機(jī)構(gòu)的合伙人認(rèn)為。

呼吁放開(kāi)GP投資上限

距離提交自查結(jié)果時(shí)限的時(shí)間還有一個(gè)月，過(guò)半的掛牌PE機(jī)構(gòu)并未提交自查報(bào)告，擬掛牌機(jī)構(gòu)也仍多處于觀望狀態(tài)。

無(wú)疑，新的政策變化將可能對(duì)PE/VC行業(yè)產(chǎn)生較大影響，對(duì)從業(yè)機(jī)構(gòu)的未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展也存在一定影響。

有投資機(jī)構(gòu)在年報(bào)中指出，按照相關(guān)通知的要求積極進(jìn)行了自查并提交了自查報(bào)告，待股轉(zhuǎn)公司對(duì)自查結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)后，將按照自查結(jié)果及相關(guān)實(shí)施細(xì)則要求進(jìn)行整改；但在更多尚未披露自查進(jìn)度的投資機(jī)構(gòu)看來(lái)，具體的整改實(shí)施細(xì)則還未發(fā)布，因此公司整改工作存在不確定性 。

久銀控股今年1月在官方公眾號(hào)平臺(tái)發(fā)布了一篇名為《久銀控股李安民：新三板加快PE機(jī)構(gòu)掛牌和恢復(fù)融資是當(dāng)務(wù)之急》的文章，指出“嚴(yán)苛的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)掛牌準(zhǔn)入條件、停止私募股權(quán)機(jī)構(gòu)掛牌和融資顯然不是明智之舉”，并建議“盡快放寬私募管理人掛牌準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，明晰現(xiàn)有政策內(nèi)涵，加快恢復(fù)掛牌和融資的進(jìn)程”。

清科研究中心分析師張蕾告訴記者，《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》中有兩點(diǎn)是機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)新三板掛牌的主要路障：一是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比要求；二是資產(chǎn)管理規(guī)模的要求。

根據(jù)清科研究中心提供的調(diào)研數(shù)據(jù)，81%的機(jī)構(gòu)有基金管理費(fèi)，其中，管理費(fèi)占比在75%以下的機(jī)構(gòu)數(shù)量不在少數(shù)（達(dá)到80%左右），機(jī)構(gòu)收入中投資收益的分成占比也較小；資產(chǎn)管理規(guī)模方面，目前管理資本量在50億元以上的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（PE）及管理資本量在20億元以上的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)（VC）均不足兩成，因此，對(duì)于大部分VC/PE機(jī)構(gòu)而言，登陸新三板仍難度較大。

前述已掛牌PE機(jī)構(gòu)合伙人認(rèn)為，有待放寬的規(guī)定是“私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20% ”。

“按照行業(yè)規(guī)律來(lái)說(shuō)，不應(yīng)該限制GP的出資上限。”他分析說(shuō)，GP出資高可以讓GP和LP有更高的利益一致性，這種方式是受到LP的認(rèn)可和歡迎的。

掛牌仍具吸引力

本報(bào)曾在早前報(bào)道（《新三板解救創(chuàng)投寒冬：PE瓜分三成市場(chǎng)》，2015年10月）中介紹了PE機(jī)構(gòu)掛牌新三板的核心動(dòng)力：打通募資通道、突破基金周期限制、打造大資管平臺(tái)。

掛牌新三板以及后續(xù)的股份增發(fā)可以為PE機(jī)構(gòu)的更多業(yè)務(wù)提供資金募集通道。相對(duì)于傳統(tǒng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的“管理費(fèi)+收益分成”的模式，投資機(jī)構(gòu)將通過(guò)更多自有資金的直接投資獲得更高投資回報(bào)的可能性。

2017年中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資及私募股權(quán)投資市場(chǎng)人民幣LP充足，市場(chǎng)化人民幣母基金、政府引導(dǎo)基金都為人民幣基金提供資金，因此人民幣基金募資較為容易。

這樣的市場(chǎng)環(huán)境下，一些曾有意通過(guò)上市融資的方式獲得更多投資資本金的機(jī)構(gòu)開(kāi)始重新審視掛牌新三板的選擇。

“如果有足夠的動(dòng)力，期限、利潤(rùn)率這些都可以去熬，可以想辦法進(jìn)行提高。但如果看不到前面的‘奶酪’，為什么還要做這件事呢。 掛牌上市不是沒(méi)有好處，但現(xiàn)在看更多是軟性的。”一位擬掛牌PE機(jī)構(gòu)的高管向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

除了資金募集之外，掛牌還為PE投資機(jī)構(gòu)提供了更多的發(fā)展方向選擇，比如，成為“伯克希爾·哈撒韋”式的綜合性投資集團(tuán)。

“對(duì)專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，掛牌的主要目的并不是融資，而是為了改善治理結(jié)構(gòu)和激勵(lì)機(jī)制。還有一個(gè)想法是獲得一部分長(zhǎng)期資金，在對(duì)一些優(yōu)秀的項(xiàng)目進(jìn)行投資時(shí)，不用再受到基金期限的限制。”前述掛牌PE機(jī)構(gòu)代表告訴記者。

張蕾認(rèn)為，掛牌新三板的吸引力不僅體現(xiàn)在融資渠道方面，還將帶來(lái)更多的業(yè)務(wù)合作資源并有助于企業(yè)品牌價(jià)值的提升。

她指出，隨著新規(guī)的發(fā)布，PE機(jī)構(gòu)在新三板上的“玩法”將受到很大的監(jiān)管，未來(lái)私募機(jī)構(gòu)想要在新三板上圈錢(qián)的可能性預(yù)計(jì)將減小，但是新三板作為一個(gè)公開(kāi)的市場(chǎng)，對(duì)于規(guī)范經(jīng)營(yíng)的私募機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，掛牌依舊有很多好處。

曲線擁抱合規(guī)

“隨著機(jī)構(gòu)自身發(fā)展模式逐漸走向多元化，機(jī)構(gòu)期望對(duì)‘管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上’的規(guī)定進(jìn)行明確，并推出實(shí)施細(xì)則。”張蕾說(shuō)。

2016年5月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的“八項(xiàng)規(guī)定”中，位列第一條的“管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”，成為諸多掛牌PE整改的重點(diǎn)。

4月，中科招商相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“因?yàn)镻E整改，中科招商做兩個(gè)籃子：將所有PE業(yè)務(wù)裝在一個(gè)籃子里，將集團(tuán)直投部分業(yè)務(wù)裝在另一個(gè)籃子。PE業(yè)務(wù)嚴(yán)格按照國(guó)家證監(jiān)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求來(lái)執(zhí)行，直投業(yè)務(wù)服務(wù)中科招商的轉(zhuǎn)型升級(jí)夢(mèng)想。”

今年初開(kāi)始，中科招商開(kāi)始公告減持計(jì)劃。公司方面稱(chēng)，中科招商持有的上市公司股份，會(huì)根據(jù)資本市場(chǎng)制度，適時(shí)陸續(xù)減持和退出，但是不引起資本市場(chǎng)的波動(dòng)。

“中科招商是做創(chuàng)投出身，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)比較陌生。在特殊情況下，出于戰(zhàn)略性考慮，在合適的時(shí)機(jī)，做出一些投資收益，但這不是我們的主業(yè)。我們不希望在證券投資上投太多力量，創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)投資是我們的基本方向。”前述中科招商人士說(shuō)。

九鼎集團(tuán)也以類(lèi)似的思路，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交了自查報(bào)告：“九鼎集團(tuán)認(rèn)為，九鼎集團(tuán)內(nèi)部從事私募股權(quán)投資管理的運(yùn)營(yíng)主體昆吾九鼎符合貴公司《通知》中新增掛牌條件的如下第（一）、（四）、（五）、（六）、（八）的規(guī)定 。”

從九鼎集團(tuán)和中科招商的選擇來(lái)看，他們通過(guò)掛牌公司下屬?gòu)氖滤侥脊蓹?quán)投資管理的運(yùn)營(yíng)主體進(jìn)行基金管理業(yè)務(wù)，并通過(guò)對(duì)這一運(yùn)營(yíng)主體的獨(dú)立核算，來(lái)滿(mǎn)足管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的 80%以上 的門(mén)檻。

一位擬掛牌PE機(jī)構(gòu)的高管告訴記者，很多人認(rèn)為PE是一個(gè)知識(shí)密集型的、看起來(lái)高大上的行業(yè)。但是，“歸根結(jié)底，作為公司是需要生存的，做股改、尋求上市都是有成本的。除了社會(huì)責(zé)任，公司也有經(jīng)濟(jì)效益的考慮。”

“大家做事情肯定都有一定的目的性。除了讓公司更加規(guī)范以外，還需要一些真正的動(dòng)力。承擔(dān)公眾公司透明的信息披露義務(wù)，卻閹割掉了再融資的功能，那么大家（掛牌）的目的又是什么呢。”他說(shuō)。（編輯 林坤）