湘財證券被出具警示函 IPO路上或再遇阻

去年盟云移軟（831105）實施重組過程中出現信披問題，今年3月份被股轉出具警示函，同時主辦券商湘財證券也因“督導不力”受連坐。如今，這件事引起了證監(jiān)會的注意。

5月18日，湘財證券（430399）公告稱，公司于5月16日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的警示函，原因還是盟云移軟實施重大資產重組時違規(guī)那件事。

本來湘財證券去年業(yè)績大幅下滑，市場上對其能否成功闖關IPO已議論聲不斷，如今被上海證監(jiān)局出具警示函，或許又為其IPO之路添上黑色的一筆。

簡單回顧下事件經過：

2015年11月18日，盟云移軟公告停牌，籌劃重大資產重組事項；2016年1月19日，其披露重組預案；2016年6月21日，披露重組報告書。重組的對象是收購酷炫游、易天互聯、一點網絡等3家公司。

但對這3家公司的收購，盟云移軟已于2015年11月份之前完成，并且是通過收購微美光速而間接控股的。

作為掛牌公司，盟云移軟在相關事項構成重大資產重組的情況下，未經股東大會審議、未履行重組批準程序，就實施了重組方案，已經構成違規(guī)。

對此，股轉于今年2月底對盟云移軟采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施的決定。

而作為盟云移軟的主辦券商及重大資產重組財務顧問的湘財證券，同樣受到股轉的處罰：被采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，并被提醒應進一步健全內控制度、在持續(xù)督導及提供財務顧問的過程中，遵守相關法律法規(guī)和市場規(guī)則。

本以為此事就這樣過了，但沒想到，還引起了上海證監(jiān)局的注意：對湘財證券采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入誠信檔案。

上海證監(jiān)局認為，湘財證券未能勤勉盡責持續(xù)督導盟云移軟履行信息披露義務，存在未及時發(fā)現并督促盟云移軟就重大資產重組事項履行信息披露義務、未及時披露獨立財務顧問核查意見和未及時發(fā)現盟云移軟臨時公告披露與實際情況不一致的情形。

此外，湘財證券2016年1月就盟云移軟重大資產重組事項出具的《核查意見》中也未披露說明重組程序存在的違規(guī)情形及帶來的風險。

那么問題來了，湘財證券作為具有多年輔導經驗的券商，會不了解重大資產重組的相關程序嗎？

對此，股轉公司在發(fā)出的警示函中是這樣描述的：湘財證券“未能督促盟云移軟按照相關規(guī)定履行相關程序，在明知重大資產重組存在重大程序瑕疵的情況下，仍為本次重大資產重組出具獨立財務顧問報告，認為‘重組資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙’”，違反了相關規(guī)定。

或許在股轉看來，湘財證券這是“明知故犯”。

事實上，湘財證券的內控制度一直被詬病。僅在新三板，2016年就收到了股轉發(fā)出的兩份監(jiān)管函。

2016年8月23日，湘財證券因存在違規(guī)開戶等未嚴格執(zhí)行投資者適當性管理制度的違規(guī)行為，股轉對其采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；2016年10月31日，因其在督導利昌科技的過程中沒有做到正確的業(yè)務指導，收到股轉出具的采取約見談話、提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

除此之外，2016年8月31日，證監(jiān)會指出湘財證券某營業(yè)部市場部客戶經理管祖慶存在違法買賣股票案件，因此對其做出行政處罰并采取5年證券市場禁入措施的處罰。

還有眾所周知的大智慧擬85億元收購湘財證券，后來因涉嫌信披違規(guī)被立案調查、最終宣布終止重組的事，作為大智慧董事、湘財證券董事長的林俊波最后也被罰了。

湘財證券年報顯示，2016年公司錄得營業(yè)收入16.09億元，同比下降46.86%；歸屬于母公司股東的凈利潤為4.22億元，同比下滑65.19%。

對于歸母凈利潤下滑的原因，湘財證券在年報中解釋為：主要為公允價值變動收益和手續(xù)費及傭金凈收入減少，其中，手續(xù)費及傭金凈收入同比下滑了46.25%。

今年2月份，湘財證券公布上市輔導；3月6日，發(fā)布了首次公開發(fā)行股票并上市方案的公告，擬發(fā)行股票不超過16億股。

這是自2011年欲并購財富證券及2013年準備與大智慧“聯姻”兩次借殼未果后，湘財證券第三次嘗試登陸主板，只不過這一次是正式排隊闖關IPO。