上市公司收購(gòu)新三板公司新玩法：如何更省交易成本

一

交易方案

1.1方案概述

5月9日，中電羅萊（836372）發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，稱潤(rùn)欣科技（300493.SZ）旗下全資控股公司潤(rùn)芯投資以做市轉(zhuǎn)讓的方式自2017年4月11至2017年4月24日期間四次買入中電羅萊（836372）無(wú)限售條件流通股1179.90萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例的21.45%，合計(jì)作價(jià)2958.90萬(wàn)元（以當(dāng)日成交均價(jià)粗略估計(jì)）。

本次收購(gòu)前，潤(rùn)芯投資未持有中電羅萊（836372）股份，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑵?rùn)芯投資持有公司21.45%的股權(quán)，成為公司第一大股東。

1.2具體方案設(shè)計(jì)

截至收購(gòu)報(bào)告發(fā)布前，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易，四次買入中電羅萊（836372）1179.90萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，合計(jì)持股21.45%，成為公司的第一大股東。此后，潤(rùn)芯投資于2017年5月15日持續(xù)增持中電羅萊（836372）220.1萬(wàn)股股票，交易完成后，潤(rùn)芯投資合計(jì)持有公司1400萬(wàn)股股票，持股比例由21.45%變?yōu)?5.45%。

1.2.1第一次交易

2017年4月11日，公司大股東史佩方、唐二年減持中電羅萊（836372）357萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易受讓其中314.9萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例5.73%，平均受讓價(jià)格為2.51元，合計(jì)作價(jià)790.40萬(wàn)元。

1.2.2第二次交易

2017年4月14日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易受讓300萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價(jià)格2.51元，合計(jì)作價(jià)753萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤(rùn)芯投資合計(jì)持有中電羅萊（836372）11.18%的股權(quán)。

1.2.3第三次交易

2017年4月19日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易受讓300萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價(jià)格2.51元，合計(jì)作價(jià)753萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤(rùn)芯投資合計(jì)持有中電羅萊（836372）16.63%的股權(quán)，成為公司大股東。

1.2.4第四次交易

2017年4月24日，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易自新三板二級(jí)市場(chǎng)買入中電羅萊（836372）265萬(wàn)股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.82%，股票來(lái)源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價(jià)格為2.5元，合計(jì)作價(jià)662.5萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤(rùn)芯投資合計(jì)持有中電羅萊（836372）21.45%的股權(quán)，成為公司第一大控股股東。

1.2.5第五次交易

2017年5月15日，潤(rùn)芯投資通過(guò)做市交易自新三板二級(jí)市場(chǎng)買入中電羅萊（836372）220.1萬(wàn)股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.00%，股票來(lái)源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價(jià)格為2.51元，合計(jì)作價(jià)552.45萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤(rùn)芯投資合計(jì)持有中電羅萊（836372）25.45%的股權(quán)，仍為公司第一大股東。

二

交易背景

2.1實(shí)際收購(gòu)方情況

上海潤(rùn)芯投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)芯投資”）成立于2016年6月，為創(chuàng)業(yè)板上市公司潤(rùn)欣科技（300493.SZ）100%控股全資子公司。潤(rùn)欣科技（300493.SZ）成立于2000年，專注于通信行業(yè)半導(dǎo)體芯片的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，是IC產(chǎn)業(yè)鏈中連接上游半導(dǎo)體設(shè)計(jì)公司和下游客戶的重要紐帶(設(shè)計(jì)鏈/銷售供應(yīng)鏈)。公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)分銷環(huán)節(jié),側(cè)重于技術(shù)轉(zhuǎn)移和實(shí)施,是Qualcomm，F(xiàn)reescale，AVX/Kyocera，Skyworks，Synaptics，Pulse，NXP等著名IC設(shè)計(jì)公司的一級(jí)分銷商，專注于網(wǎng)絡(luò)通訊(物聯(lián)網(wǎng))，智能手機(jī)，工業(yè)控制三個(gè)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，近年來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速,客戶基礎(chǔ)雄厚，發(fā)展前景廣闊，是中國(guó)本土領(lǐng)先的企業(yè)。

2015年、2016年、2017年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為11.43億元、15.39億元、13.41億元，同比分別增長(zhǎng)13.14%、34.59%、27.45%；對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)為4120.19萬(wàn)元、4931.38萬(wàn)元、4360.92萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)分別為7.54%、19.69%、24.69%。

2.2標(biāo)的情況

上海中電羅萊電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中電羅萊”）成立于2001年，是鐵路軌道交通及電力電網(wǎng)等新能源行業(yè)的電器產(chǎn)品專業(yè)供應(yīng)商，為行業(yè)客戶提供定制化的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)兼具一般貿(mào)易及供應(yīng)鏈管理。目前，中電羅萊是法國(guó)MERSEN，德國(guó)EPCOS，意大利Microelettrica Scientifica及美國(guó)AMPHENOL公司在中國(guó)軌交、國(guó)家電網(wǎng)超高壓領(lǐng)域的獨(dú)家經(jīng)銷商，也是美國(guó)GE醫(yī)療，西門(mén)子醫(yī)療，飛利浦醫(yī)療全球戰(zhàn)略合作伙伴。經(jīng)過(guò)十余年的努力與積累，中電羅萊樹(shù)立了專業(yè)化的企業(yè)形象，在業(yè)內(nèi)贏得了良好的口碑。

2015年、2016年、2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.73億元、1.91億元、1.16億元，同比分別增長(zhǎng)-17.75%、10.35%、40.37%；對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)為1874.92萬(wàn)元、1912.24萬(wàn)元、1016.73萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)分別為-8.92%、1.99%、19.17%。

三

點(diǎn)評(píng)

3.1收購(gòu)方式創(chuàng)新：分階段做市交易收購(gòu)中電羅萊

潤(rùn)芯投資收購(gòu)中電羅萊（836372）主要是通過(guò)做市交易的方式，分階段從做市市場(chǎng)買入中電羅萊（836372）25.45%的股權(quán)。直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入，顯然效率更高，只需要遵守做市交易規(guī)則和披露規(guī)則，簡(jiǎn)化交易流程，降低交易成本。而分階段買入，也不會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格造成太大的沖擊，減少交易成本。

3.2背靠上市公司，借助更好資本市場(chǎng)加速發(fā)展。

中電羅萊（836372）為電氣產(chǎn)品的專業(yè)供應(yīng)商。本次收購(gòu)，潤(rùn)芯投資看好中電羅萊（836372）在鐵路軌道交通、智能電網(wǎng)和醫(yī)療健康行業(yè)未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。本次收購(gòu)后，收購(gòu)人將充分利用中電羅萊（836372）的行業(yè)客戶資源和技術(shù)服務(wù)能力，在原有德國(guó)EPCOS、法國(guó)MERSEN等電器產(chǎn)品業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極拓展公司在新產(chǎn)品和電動(dòng)汽車等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。同時(shí)，潤(rùn)芯投資的控股股東為上市公司潤(rùn)欣科技（300493.SZ），中電羅萊（836372）背靠上市公司，不僅可以為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供更多的資金支持，同時(shí)，利用上市公司的優(yōu)勢(shì)，可以更好的宣傳公司，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、盈利能力和品牌知名度。