王冉：媒體上市需要面對(duì)的問(wèn)題

　　挖貝網(wǎng)專欄作者：易凱資本CEO 王冉

　　有跡象表明，明年很可能會(huì)由于國(guó)家主管部門(mén)的政策導(dǎo)向而出現(xiàn)一個(gè)媒體上市的高峰。最近，作為中國(guó)傳媒娛樂(lè)業(yè)最活躍、也是最有經(jīng)驗(yàn)的投資銀行，我們經(jīng)常被一些做媒體的朋友問(wèn)起有關(guān)上市的事宜。在這里，我把一些媒體上市最常遇到的問(wèn)題列出來(lái)，并且盡可能簡(jiǎn)潔地給出我的看法。

　　問(wèn)題1：媒體上市前要不要做一輪私募？

　　通常是需要的。這倒不一定是因?yàn)槊襟w真的需要錢(qián)，而是因?yàn)樗鼈兺枰闹撇⑶倚枰芾韴F(tuán)隊(duì)名正言順地持有一定的股份。雖然理論上講媒體如果盤(pán)子足夠大直接上市也沒(méi)有什么不可以，但是根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，媒體內(nèi)部存在的很多體制性的問(wèn)題不借助外力往往是沒(méi)有辦法解決的。還是我常說(shuō)的那句話：你不能拔著自己的頭發(fā)把自己提起來(lái)。

　　媒體在做私募的時(shí)候，切忌試圖通過(guò)私募解決所有的問(wèn)題。一定要分清需要解決問(wèn)題的優(yōu)先次序和輕重緩急，這樣才能有的放矢，重點(diǎn)突出。如果什么都想占著，什么都不想放棄，最終很可能是原地踏步，喪失體制突破的最佳時(shí)機(jī)。

　　問(wèn)題2：真正的媒體平臺(tái)無(wú)法進(jìn)入上市主體怎么辦？

　　如果你能直接獲得批準(zhǔn)把媒體整體上市當(dāng)然最好，但是我們都了解中國(guó)的政策法規(guī)環(huán)境。因此，中國(guó)的媒體上市的時(shí)候把真正的媒體平臺(tái)（電視臺(tái)、電臺(tái)、報(bào)社、雜志社等）留在上市公司外面的情況無(wú)論是老中還是老外都不陌生。

　　這是一個(gè)問(wèn)題，但不是一個(gè)無(wú)解的問(wèn)題。

　　如果你不能把媒體裝進(jìn)去，就把媒體的運(yùn)營(yíng)權(quán)裝進(jìn)去；如果媒體的運(yùn)營(yíng)權(quán)也不能名正言順地裝進(jìn)去，就把媒體廣告的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)裝進(jìn)去，并且最好是一簽30年；如果媒體廣告的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)還是裝不進(jìn)去，就把那家能夠擁有獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)的廣告代理公司裝進(jìn)去。

　　反正資本市場(chǎng)要的是有法律保障的現(xiàn)金流就對(duì)了。只要同媒體運(yùn)營(yíng)相關(guān)的收入和現(xiàn)金流能夠進(jìn)入上市公司，怎么說(shuō)都好說(shuō)。剩下的事情交給財(cái)務(wù)顧問(wèn)、承銷商和律師去解決。

　　問(wèn)題3：規(guī)模和增長(zhǎng)性哪個(gè)更重要？

　　一般來(lái)說(shuō)，要想在資本市場(chǎng)上比較有吸引力，你需要有比較像樣的規(guī)模和增長(zhǎng)。最好兩個(gè)都有，但至少得有其中之一。所謂比較像樣的規(guī)模，是指2000萬(wàn)美元左右的利潤(rùn)；按照媒體行業(yè)的平均利潤(rùn)率，這意味著你要有8000萬(wàn)到一億美元左右的收入。所謂比較像樣的增長(zhǎng)，是指過(guò)去兩年加未來(lái)兩年平均每年收入和利潤(rùn)能有30% 以上的增長(zhǎng)。

　　如果兩件事里只能有一個(gè)，規(guī)模比增長(zhǎng)更重要。如果兩個(gè)都沒(méi)有，上市這件事可以暫緩。

　　自從新華財(cái)經(jīng)傳媒上時(shí)以后，很多人都琢磨著拼盤(pán)子。最近這家公司遭遇集體訴訟，很多人又誤以為這都是拼盤(pán)子的錯(cuò)。其實(shí)，用并購(gòu)的方式來(lái)拼盤(pán)子本身無(wú)所謂對(duì)錯(cuò)，這只是獲得比較像樣的規(guī)模和增長(zhǎng)的一種方式而已。它過(guò)去管用，未來(lái)仍然可以管用。不過(guò)，過(guò)去投資人追捧這種拼出來(lái)的傳媒概念是因?yàn)闆](méi)有更好的選擇。如果明天允許中央電視臺(tái)海外上市了，你看投資人是更愿意買(mǎi)央視的股票還是買(mǎi)拼出來(lái)的媒體盤(pán)子的股票。

　　我對(duì)要上市的公司的一貫“偏見(jiàn)”都是：影正不怕鞋歪（這都什么跟什么?。。?，底子好怎么都好，底子不好上了也白上。上市應(yīng)該是水到渠成的事，沒(méi)有必要拔苗助長(zhǎng)。

　　問(wèn)題4： 在A股和海外市場(chǎng)之間應(yīng)該如何選擇？

　　應(yīng)該是在國(guó)內(nèi)上還是去海外，這個(gè)問(wèn)題的確讓很多人感到困惑。其實(shí)這個(gè)問(wèn)題說(shuō)簡(jiǎn)單也簡(jiǎn)單。

　　首先，在規(guī)模上有條件上市的傳媒類企業(yè)90%以上都是國(guó)有的。如果你是國(guó)有的，這個(gè)問(wèn)題首先得問(wèn)你的主管部門(mén)。證監(jiān)會(huì)最近的態(tài)度是能上A股的盡量往A股趕。上A股需要三年經(jīng)過(guò)審計(jì)的盈利歷史加上三年的大股東鎖定，再把上市前審計(jì)所需要的時(shí)間考慮進(jìn)去，基本上從開(kāi)始規(guī)模性贏利到能夠安全套現(xiàn)退出至少需要6年半左右的時(shí)間。六年半以后A股市場(chǎng)是什么樣，誰(shuí)也說(shuō)不好。反之如果走海外紅籌，要想打通返程投資的那條路基本上需要國(guó)務(wù)院一級(jí)的批準(zhǔn)，再加上傳媒又是一個(gè)高度敏感的行業(yè)，最后一定要有主管領(lǐng)導(dǎo)的批示，也決不是說(shuō)走就能走的。因此，國(guó)有傳媒的上市基本上是一件政治上的事，不是資本上的事。

　　如果你是私有的傳媒公司，那么我的建議只有一個(gè)：找最好的律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)幫你仔細(xì)研究一下各種可能，再作出最后的選擇。

　　順便說(shuō)一句，同時(shí)保留A股和海外小紅籌的兩種可能性在法律結(jié)構(gòu)上不是沒(méi)有可能。這意味著你需要把兩套法律結(jié)構(gòu)都做好，運(yùn)營(yíng)留在境內(nèi)的公司，如果走A股就直接用國(guó)內(nèi)的公司進(jìn)行股份制改造，如果走海外就再想辦法在兩套結(jié)構(gòu)之間搭起一個(gè)橋。除非你今天就必須決定，否則保留兩種可能性未必不是一個(gè)相對(duì)合理的選擇。

　　問(wèn)題5：媒體上市一定要有新媒體的故事嗎？

　　新媒體對(duì)于媒體到底有多重要，你聽(tīng)聽(tīng)全球媒體巨頭們最近的演講就知道了。稍微理性一點(diǎn)的會(huì)說(shuō)“新媒體是未來(lái)”，不那么理性的干脆就直接說(shuō)“舊媒體正在消亡”。

　　其實(shí)沒(méi)那么嚴(yán)重。未來(lái)所有的媒體都將成為跨媒體，也就無(wú)所謂新媒體與舊媒體之分了。無(wú)非是以電腦、手機(jī)為代表的所謂“新媒體”所產(chǎn)生的收入在整個(gè)收入中所占的比重可能會(huì)越來(lái)越高，這和一個(gè)生產(chǎn)型企業(yè)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)沒(méi)什么兩樣。

　　好消息是全世界的舊媒體都沒(méi)有真正找到在新媒體上直接賺大錢(qián)的模式，而全世界的新媒體除了雅虎和Google之外也沒(méi)有找到（新媒體的代表人物MySpace和YouTube最后為自己找到的盈利模式就是賣給別人。）因此沒(méi)有找到新媒體的盈利模式并不丟人，但你必須去找，并且讓資本市場(chǎng)看到你正在努力找，這就夠了。因此，在傳統(tǒng)媒體上市的時(shí)候，新媒體的故事只要有個(gè)輪廓和方向就可以了，最重要的還是眼前的收入和利潤(rùn)。