本土內(nèi)控警惕人治風(fēng)險

　　按照不相容任務(wù)原則，作為第三方出現(xiàn)的審計機(jī)構(gòu)，不能參與、決定任何日常的具體操作，即不能又是裁判又是運(yùn)動員。但問題在于，企業(yè)及監(jiān)管方都沒有意識到這樣的沖突及從而導(dǎo)致的潛在風(fēng)險。

　　文/ 邢帆

　　6月30日，德勤公布的最新調(diào)查報告顯示，2009年由于金融危機(jī)導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)形勢急轉(zhuǎn)直下，被調(diào)查的中國上市企業(yè)中超過80%的企業(yè)強(qiáng)調(diào)已加強(qiáng)了監(jiān)督管理，但在被調(diào)查對象中，有一個數(shù)字顯得突兀而驚人，與之前的超過80%相對應(yīng)的是，僅約17.65%的企業(yè)落實(shí)了內(nèi)部控制考核工作。也就是說盡管本土企業(yè)在意識上已經(jīng)將警惕內(nèi)控風(fēng)險提上日程，但真正落實(shí)下來卻并不順利。

　　為什么這么多的企業(yè)對于落實(shí)內(nèi)控考核感到力不從心？有企業(yè)對記者表示，“中國薩班斯”雖然很早就被提出，但《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的難產(chǎn)，讓本就對內(nèi)控不明就里的企業(yè)心里打鼓。以目前的形式想要復(fù)制國外的做法很難，因此很多企業(yè)開始寄希望于“外包”，而依靠第三方來全權(quán)打理企業(yè)內(nèi)部審計是不是就能讓企業(yè)高枕無憂呢？對于這一說法，華寶興業(yè)基金管理有限公司長期從事內(nèi)控審計風(fēng)險管理的管理部經(jīng)理施施樂頗有微詞。他提醒，企業(yè)在進(jìn)行財務(wù)審計時，一定要與第三方劃清權(quán)責(zé)，警惕權(quán)力之爭帶來的人為風(fēng)險。

　　東西方的沖突

　　簡單的說，財務(wù)內(nèi)部控制審計的目的是通過全面審查財務(wù)內(nèi)部控制體系，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理問題。但這樣的制衡體系放入東方的管理語境中，則會出現(xiàn)理解上的偏差或誤區(qū)。 “坦率來講，這些概念都是西方管理學(xué)的技術(shù)，是舶來品，與東方的經(jīng)營理念存在一定出入?！笔┦氛f：“本土企業(yè)管理層的教育背景不同、為滿足本土企業(yè)治理的需要，這些概念常常會有不同的闡述。表面是溝通問題，背后則多少存在權(quán)力分配博弈的味道?！?/p>

　　傳統(tǒng)意義上的企業(yè)對于人、財、物管理合在一起才是企業(yè)內(nèi)部控制。它是確保公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的體系，與企業(yè)方向性的決策機(jī)制沒有直接關(guān)系。所以“內(nèi)部控制”不是一個部門可以做的事，企業(yè)設(shè)立“內(nèi)控部”只是一個牽頭部門，一個管理工具而已。正因?yàn)槭枪ぞ?，往往受制于不同部門的操控，一旦發(fā)生協(xié)調(diào)不利，產(chǎn)生權(quán)力分歧，其概念就會被人為誤讀，造成理解上的偏差。而這些情況在西方企業(yè)管理體系中發(fā)生的概率極低。

　　除了觀念上的不同，基于本土企業(yè)對“內(nèi)控管理”認(rèn)識上的偏頗，在日常溝通中，往往會有意無意地混淆內(nèi)外部審計的概念?！皞鹘y(tǒng)外部審計是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東、第三方對企業(yè)財務(wù)健康狀況的一種體系外的監(jiān)督?！笔┦氛f：“內(nèi)部審計則是企業(yè)內(nèi)部控制體系的一部分。它向管理層負(fù)責(zé)，有的甚至可以直達(dá)董事會。它的責(zé)任是對企業(yè)內(nèi)部既定制度、流程等機(jī)制的有效性進(jìn)行檢驗(yàn)。會計師事務(wù)所做的是針對外部審計的內(nèi)容，而不應(yīng)該涉及企業(yè)內(nèi)部管理。而內(nèi)控則是針對企業(yè)內(nèi)控體系的考察。換句話說，倘若要求會計師事務(wù)所出具評判結(jié)果(作裁判)，就不應(yīng)該允許其對企業(yè)內(nèi)部流程的建立提出建議(作運(yùn)動員)。即按照不相容任務(wù)原則，作為第三方出現(xiàn)的審計機(jī)構(gòu)，不能參與、決定任何日常的具體操作，即不能又是裁判又是運(yùn)動員。但問題在于，企業(yè)及監(jiān)管方都沒有意識到這樣的沖突及從而導(dǎo)致的潛在風(fēng)險?！?/p>

　　以基金行業(yè)為例，監(jiān)管部門關(guān)心的是行業(yè)整體的風(fēng)險以及防范舞弊。但傳統(tǒng)監(jiān)管部門可以得到的信息只是外部審計(財務(wù)審計)提供的對財務(wù)報表的核實(shí)情況，這令證監(jiān)會感到不安。對此，施施樂不無遺憾地解釋：監(jiān)管部門的確做過多次努力。早在2002年證監(jiān)會就頒布實(shí)行了“督察長”制度，目的在于不斷設(shè)法強(qiáng)化督察長在公司中的地位和對證監(jiān)會的直屬關(guān)系；隨后，2005年與安永會計師事務(wù)所一起發(fā)布了《內(nèi)部控制季度報告》，讓基金公司按季度自己匯報幾個關(guān)鍵的內(nèi)部控制點(diǎn)情況；最后，又在2006年提出要會計師事務(wù)所在財務(wù)審計的同時出具企業(yè)《內(nèi)部控制情況報告》?！斑@時候的情況實(shí)際上可以解釋為：讓一個以謹(jǐn)慎為生的第三方用短短兩周時間，和一份沒有標(biāo)準(zhǔn)的報告來對基金公司內(nèi)部控制的有效性作出評價，暫且放下這一評論的真實(shí)性及效力不談。更為嚴(yán)重的是，這一系列舉措事實(shí)上已經(jīng)進(jìn)一步混淆了財務(wù)審計和內(nèi)部審計的職責(zé)范圍，這讓金融業(yè)的審計工作深陷泥潭。”施施樂對這一現(xiàn)象的解釋可謂一語中的。

　　會計師事務(wù)所的對策

　　企業(yè)為了適應(yīng)風(fēng)險管理，希望監(jiān)管部門提出要求；而監(jiān)管部門為了防范風(fēng)險，讓第三方出面來做內(nèi)部審計；既然是業(yè)務(wù)，沒有理由不做。所以既便如此，會計師事務(wù)所還是支持監(jiān)管部門的要求，在收費(fèi)水平能夠得到相應(yīng)體現(xiàn)的前提下，愿意出具《內(nèi)部控制情況報告》。

　　可見，當(dāng)客觀審計遇到主觀權(quán)力，再現(xiàn)實(shí)的問題也要讓步，再清晰的思路也會模糊。在記者的一再追問下，常年從事內(nèi)控審計工作的施施樂透露，面對這樣一種情況，即使有一個及其簡單的行業(yè)，會計師事務(wù)所其實(shí)也無能為力。對企業(yè)的內(nèi)部控制作出評價已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了會計師事務(wù)所在傳統(tǒng)意義上的經(jīng)營范圍和生存之道，這給會計師行業(yè)帶來了新的無法覆蓋的風(fēng)險。用多大的監(jiān)管成本來確保被監(jiān)管的行業(yè)不發(fā)生系統(tǒng)性問題或者過大的舞弊個案，這根本就是監(jiān)管部門的責(zé)任和應(yīng)該考慮的問題。而現(xiàn)在，這個問題被簡單地丟給了會計師事務(wù)所。

　　施施樂介紹，傳統(tǒng)的所有非財務(wù)審計的業(yè)務(wù)，會計師事務(wù)所是放在其咨詢業(yè)務(wù)部門的，而且要用防火墻制度，即不能又做審計又做咨詢。但監(jiān)管部門的這個要求與防火墻制度又恰恰是沖突的。目前，基金公司的《內(nèi)部控制情況報告》沒有模板、沒有固定工作量，因此就讓財務(wù)審計團(tuán)隊(duì)兼而為之。但SOX的應(yīng)用則必然要動用到事務(wù)所的專門咨詢部門。屆時，會不會建立SOX咨詢與非SOX咨詢之間的第二個防火墻，我們不得而知。但事實(shí)上這樣一種無限制的設(shè)立風(fēng)險——規(guī)避風(fēng)險之間的循環(huán)本就是不正常的。

　　在采訪中，記者總結(jié)出企業(yè)在處理財務(wù)審計時有兩種較為常見的做法：第一，即聽從會計師事務(wù)所的建議，在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立COO，掌管運(yùn)營大權(quán)，向?qū)徲媶挝唤忉屃鞒?。這是正常順序。第二，也是施施樂認(rèn)為可行性比較高的方式 “日常管理+風(fēng)險管理”體系，篩選業(yè)務(wù)骨干，在企業(yè)管理體系中建立風(fēng)險聯(lián)絡(luò)人，一旦審計過程中發(fā)現(xiàn)問題，就要向風(fēng)險聯(lián)絡(luò)人問責(zé)。指導(dǎo)企業(yè)自己修改問題，并請職業(yè)經(jīng)理人對審計效果進(jìn)行評估，杜絕會計師事務(wù)所即審計又咨詢的現(xiàn)象，力求劃清外部審計與內(nèi)部審計的職責(zé)，將會計師事務(wù)所不該承擔(dān)的風(fēng)險降至最低。

　　中國SOX請把好脈

　　談及中國SOX，施施樂表示，這和證監(jiān)會在基金公司做的事情是一樣的。惟一的差別在于，中國SOX要覆蓋更多的行業(yè)，因此難度更大。“內(nèi)部控制的風(fēng)險管理重點(diǎn)是根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷變化的。這只有企業(yè)自己最清楚，監(jiān)管部門需要及時找到關(guān)鍵點(diǎn)，進(jìn)行‘把脈’”。施施樂說：“如果連監(jiān)管部門都沒法及時跟上這個節(jié)奏，怎么指望一個第三方能用一個固定的模板把這些問題都給查出來呢？這就好比在用一個過期的殺毒軟件。市場上的詬病會層出不窮，不會簡單重復(fù)，如果一直盯住老問題不放，結(jié)果是病毒庫做得越大、越復(fù)雜，就越浪費(fèi)計算機(jī)資源?！?/p>

　　可見本土企業(yè)面對內(nèi)控所表現(xiàn)出的不作為，除了長時期的歷史問題，更多的則是對權(quán)責(zé)的推諉和對利益的迷茫。這也從一個側(cè)面烘托出內(nèi)控審計的特征：更講究“人治”?！叭绻鸖OX能夠促進(jìn)企業(yè)有條理地整頓內(nèi)部制度，當(dāng)然是件好事。但我個人擔(dān)心這只是又提供了一份拿來抄好就放在書架上的樣子貨?！笔┦凡粺o憂慮地說，“企業(yè)提高內(nèi)部控制，不如先提高公司治理，讓船長們在掌舵的時候真正考慮到船東、船員、客人這些利益獲得者。當(dāng)公司治理完善后，船長自然會去挑選好的大副和二副，不用找外部專業(yè)人員來望、聞、問、切?！?/p>

　　應(yīng)變是創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)

　　眾所周之，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)主要集中在高科技行業(yè)或者生產(chǎn)型企業(yè)，所處行業(yè)不如主板寬泛，因此對于這些企業(yè)的內(nèi)控審計方法，很多企業(yè)表示思路更為混亂。而施施樂卻認(rèn)為，目前擺在創(chuàng)業(yè)企業(yè)面前最關(guān)鍵的任務(wù)并非是盲目完善內(nèi)部控制體系，而是如何適應(yīng)快速變化的市場環(huán)境。

　　施施樂解釋，內(nèi)控管理對流程的把握還是越細(xì)越多才好。但方法總是跟不上變化，如果在任何一個細(xì)節(jié)處理上缺少監(jiān)管，都會出現(xiàn)問題。比方說，對于大型集團(tuán)型企業(yè)來講，信息從集團(tuán)到達(dá)分子公司時由于人為因素會產(chǎn)生消耗，而再到業(yè)務(wù)部門時，業(yè)務(wù)人員是不會花時間搞清楚審計的細(xì)節(jié)到底是怎么回事的。這種不求甚解的惡性循環(huán)到最后就是人為造成的問題被掩飾，而這一切過程很有可能都是非故意、不經(jīng)意間造成的。

　　創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有沒有可能遇到這樣的問題呢？“我舉一個簡單的例子?！笔┦氛f，“有一家大型連鎖餐飲企業(yè)，一度被成為連鎖餐飲業(yè)內(nèi)的典范，他們的市場做得非常好，收入、利潤曾經(jīng)都很高。但上市之后迫于規(guī)范流程的要求，將流程都固定下來了。但所謂過猶不及，流程固定搞成流程僵化，結(jié)果市場情況急轉(zhuǎn)直下，這其實(shí)就是一個失敗的案例?！彼M(jìn)一步解釋，從財務(wù)的角度來看，如果內(nèi)控管理要通通按照一個模板去套，結(jié)果就是流程固定程度越高，強(qiáng)化的效果越好，企業(yè)生存前景反而越暗淡。

　　與此同時，內(nèi)控的效果還要看企業(yè)曾否下決心將這一舉措長久、持續(xù)地進(jìn)行下去。對于大型企業(yè)來說，其優(yōu)勢在于決策者的決心往往更強(qiáng)一些，企業(yè)高層水平比較高，推動性高，執(zhí)行力強(qiáng)。反之，中小企業(yè)則要警惕決策層執(zhí)行力弱的問題。辯證的來理解，大型企業(yè)流程多，因此推行時間比較慢，審計過程更繁瑣；而中小企業(yè)則占盡船小好調(diào)頭的優(yōu)勢，可借力內(nèi)控梳理內(nèi)部流程。

　　可見，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首先要解決站住腳的問題，要先具備生命力。而從監(jiān)管部門的角度來說，是要利用監(jiān)督機(jī)制，看住關(guān)鍵的那條“紅線”。所謂關(guān)鍵那就不可能面面俱到，這就是取舍之間的博弈。