董事會議案通訊表決利弊調(diào)查

　　上市公司以通訊方式舉行董事會并表決也是一種開會形式，不能一味排斥，但也不能成為慣例；過多地采用通訊方式表決，是對公司治理的不負(fù)責(zé)任

　　文/本刊記者 孫利俠

　　平均而言，治理比較規(guī)范的上市公司每年召開的董事會次數(shù)一般至少在8—10次以上。但有意思的是，越來越多的公司董事會會議和表決偏好采用通訊方式。據(jù)了解，不少公司的董事會議事原則其實(shí)對董事會會議召開的方式和表決方式做了規(guī)定：一般是董事會會議以現(xiàn)場召開為原則；必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。

　　一般性理解，通訊表決似乎高效、快捷、低成本，但不便于深入溝通，決策可能偏于草率。實(shí)際情形是否真的如此？過度依賴通訊方式將對董事會行為產(chǎn)生怎樣的影響？為此，本刊記者對部分上市公司董秘、獨(dú)立董事進(jìn)行了調(diào)查。

　　是否采用重在議題

　　采用通訊方式舉行會議并進(jìn)行表決的一般流程是：提前溝通需要討論決策的事項(xiàng)，以形成共識；按照規(guī)定發(fā)出會議通知和審議的議案；給出充裕的時間與董事會辦公室討論修改議案內(nèi)容；在確定的時間內(nèi)使用不固定的方式將表決票給計(jì)票人；最后形成會議決議。那么通訊會議和表決是否已寫進(jìn)公司章程和董事會議事規(guī)則呢？公司一般會在什么情境下采取這一會議形式呢？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，通訊方式是否采用因企而異，與董事會所議議題直接相關(guān)。

　　中遠(yuǎn)航運(yùn)董秘薛俊東表示，目前董事會采用通訊表決方式是常用的一種方式，股東大會則較少用通訊表決方式，至多是使用現(xiàn)場加網(wǎng)絡(luò)投票方式。雖然公司章程以及公司董事會議事規(guī)則未就使用通訊表決方式進(jìn)行規(guī)定，但作為董秘，“我會根據(jù)議題的重要性，來作出上述的判斷，希望以后能建議公司制定通訊表決方式細(xì)則”。他進(jìn)一步解釋說，有時候董事會審議的議題并不多，而且議題比較簡單，或者有時一些董事忙于公務(wù)，委托開會的人數(shù)較多，這些情況下，一般都會采用通訊表決方式。

　　一家高速公路公司的董秘說，“董事會采用通訊表決的形式是普遍存在的，但股東大會一般不允許。關(guān)于通訊表決方式，我們公司細(xì)則里有，一般不存在爭議的，又便于履行職責(zé)的會用這種方式。涉及重大事件，有不同意見的，或者法律上有規(guī)定的，不會采用通訊形式。”

　　中化國際董秘劉翔表示，他們公司章程有明確規(guī)定，一般有突發(fā)事項(xiàng)須董事會決策，或簡單會議，董事人數(shù)無法湊齊的情況下才會通訊表決。

　　不少上市公司的異地董事會成員較多，它們?nèi)绾伍_會表決？

　　南京銀行董秘湯哲新告訴記者，通訊表決范圍嵌入在南京銀行的章程條款中。一般對于單項(xiàng)、偶然、緊急且符合通訊表決形式的董事會議題，或者上次董事會會議期間已議未決事項(xiàng)，采取通訊表決方式。外地董事多的董事會可能會經(jīng)常使用此種方式。

　　“我們有外地董事，但會盡量爭取讓他們趕過來開現(xiàn)場會議。通訊會議和表決形式也用過，但次數(shù)不多?！蹦虾０l(fā)展董秘金鐸告訴記者，“有些事項(xiàng)，時間上來不及會采用這種方式，主要是考慮便捷性。多數(shù)是上次董事會已分析討論過，有些條件尚未成熟，沒有立即作決定，下一次采用通訊方式?！?/p>

　　采訪中記者發(fā)現(xiàn)，央企董事會的會議形式也各有不同。

　　上海國際金融學(xué)院院長陸紅軍在某央企上市公司擔(dān)任獨(dú)董，他表示，自己所在的公司大多數(shù)情況下是采用現(xiàn)場會議，通訊會議是很少的。一般的通訊表決，是先開會討論，等正式簽字時會采用通訊形式。而另一家大型央企的董秘則承認(rèn)，他們主要使用通訊表決方式，“當(dāng)然我們都是按照證監(jiān)會和交易所的明確規(guī)定來實(shí)施的?！?/p>

　　利弊之辯

　　通訊方式舉行會議進(jìn)行決議與傳統(tǒng)的現(xiàn)場會議形式各有何利弊？它在便捷的同時會否削弱溝通，降低會議的質(zhì)量？

　　中遠(yuǎn)航運(yùn)董秘薛俊東認(rèn)為，通訊表決的優(yōu)勢對有些議題來說很明顯。例如季度報(bào)告，就是一個報(bào)告，一個簡單的議題，如果開一次現(xiàn)場會議的話，十幾個人，國際間飛來飛去，不僅浪費(fèi)成本還增加環(huán)境污染，現(xiàn)場會議也沒有太多的效果。他同時指出，明確什么樣的議題可以通過通訊表決方式，什么樣的議題必須要現(xiàn)場會議，各公司從完善公司治理的角度，根據(jù)自己的實(shí)際，寫進(jìn)董事會的議事規(guī)則，這樣可以進(jìn)一步完善公司治理水平。

　　陸紅軍則比較認(rèn)同面對面的溝通效果，“我覺得董事會作為決策機(jī)構(gòu)，進(jìn)行表決肯定是要討論的，而討論應(yīng)該是當(dāng)面溝通好。”他說，“現(xiàn)在董事會一般在開會前按規(guī)定把一些準(zhǔn)備資料發(fā)過來，開會時董事們討論、提問，然后再表決。董事會不是說通訊表決完事，是要負(fù)法律責(zé)任的?！?/p>

　　南京銀行董秘湯哲新也更傾向于傳統(tǒng)方式?！敖?jīng)由面對面討論并決策的現(xiàn)場會議顯然是溝通最直接、最充分的，這樣可提高議事的決策效率。但可能帶來議題松散，會議拖沓冗長，議事效率反而不高的情況。通過電話、電視會議等通訊形式，可以緊扣議事主題?！彼硎?，通訊會議的劣勢是，會議的氣氛不如現(xiàn)場會議濃，與提案人交流不那么充分，而且不利于董事們之間的情感交流，支撐決策議題的寬度也可能因這種形式收窄。若議題技術(shù)難度較大，對決策的滿意度會造成一些影響。但會前董事們良好有效的溝通，董事會辦公室提供更詳實(shí)的資料，可能會彌補(bǔ)通訊表決的缺陷。

　　“我個人感覺這些會議和表決形式?jīng)]有什么優(yōu)劣之分。”就職于某央企董事會辦公室的朱雪華很直接地說，無論什么形式的會議，都會在會前溝通，然后走個形式。如果議題有問題，一般都會在開會之前就解決了，上會的議題不過是很少的，除非是那種大股東發(fā)起的敵對性的兼并收購。

　　中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理中心主任魯桐認(rèn)為，通訊方式的董事會會議也是一種開會形式，不能一味排斥，有些議題在以前經(jīng)過充分的協(xié)商和討論，如果就修改后的方案進(jìn)行表決，可采取通訊方式。這樣能爭取效率，不足之處是無法使董事們充分討論和溝通。

　　濫用將導(dǎo)致負(fù)面影響

　　盡管對通訊方式舉行會議進(jìn)行表決見仁見智，但受訪者普遍認(rèn)為，過度采用這一方式將帶來負(fù)面影響。

　　“我知道有些公司是不經(jīng)開會討論，直接把東西寄給董事簽字。董事們沒有辦法啊，東西拿來了，不得不簽。通訊會議，文件可以送過來，但是肯定沒辦法討論。” 江蘇農(nóng)墾集團(tuán)的外部董事王志新說，“農(nóng)墾集團(tuán)一般是一些小事情才會采用通訊的形式，但是必須警惕的是，這個不能成為慣例?！?/p>

　　陸紅軍認(rèn)為，過多地采用通訊會議表決，是上市公司對公司治理、對中小股東和經(jīng)營者都不負(fù)責(zé)任的態(tài)度。他說，“很多公司的問題是需要董事會面對面討論的。有些行業(yè)管的范圍廣，下面的子公司地域也分布廣，董事會對問題充分討論，董事才能行使權(quán)力，如果過多地采用通訊表決方式的話，肯定對董事行權(quán)不利。”

　　“不瞞你說，我擔(dān)任獨(dú)董的公司，現(xiàn)場開會只有一兩回吧，多數(shù)是通訊會議形式。但我覺得這不是問題的關(guān)鍵，只是一種溝通的形式而已，關(guān)鍵是另外的問題?！币晃辉诙嗉疑鲜泄緭?dān)任獨(dú)董的食品業(yè)專家認(rèn)為，很多上市公司是今天給材料，明天就讓表態(tài)。這不僅是公司治理的理念問題，更多的是缺乏經(jīng)營管理素養(yǎng)的問題。同時，董事會不是說開會才起作用，更多的需要平時非正式的溝通。平時沒有微觀的點(diǎn)滴積累，忽然就表決，是很尷尬的。

　　他的擔(dān)心并非多余，這也是監(jiān)管部門憂心的問題。上交所8月25日發(fā)布《上市公司董事選任與行為指引》，著眼于規(guī)范上市公司董事的選任和履職行為，確立了上市公司董事勤勉盡責(zé)的基本標(biāo)準(zhǔn)等。《指引》還專門就獨(dú)立董事的問題做了說明，要求獨(dú)立董事積極行使職權(quán)，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、并購重組、重大投融資活動、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項(xiàng)，明確要求董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不得少于十天。撇開實(shí)際操作性不談，指引如此細(xì)微，背后含義不言自明。