西安達剛注銷四家同業(yè)公司 掩蓋部分歷史沿革

2010-07-27 10:56:17      挖貝網(wǎng)

  西安達剛路面機械股份有限公司(以下簡稱西安達剛)首發(fā)申請于2010年5月28日通過。在2009年“闖關”創(chuàng)業(yè)板失敗后,心有不甘、騎虎難下的西安達剛再次發(fā)起了沖擊,此次,計劃發(fā)行不超過1635萬股,發(fā)行后總股本不超過6535萬股。擬募集資金用于公司筑路機械設備總裝基地及研發(fā)中心建設項目、營銷服務網(wǎng)絡建設項目和其他與主營業(yè)務相關的營運資金。有專家指出:上會前夕,西安達剛注銷四家同業(yè)公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃裕磺以摴綢PO報告期內(nèi)保薦人、會計師發(fā)生變更,獨立董事、財務總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動,表明該公司公司治理仍存在嚴重缺陷。

  西安達剛掩蓋公司部分歷史沿革事實?

  “西安達剛注銷四家同業(yè)公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃?rdquo;?

  二度沖刺創(chuàng)業(yè)板

  此次,西安達剛計劃發(fā)行不超過1635萬股,發(fā)行后總股本不超過6535萬股。公司是領先的瀝青路面技術及設備的提供商,第二次申請上市。早在2009年,西安達剛曾有搭乘創(chuàng)業(yè)板第一批IPO公司的夢想,因為保薦人聯(lián)合證券的某些變故已經(jīng)粉碎。如今心有不甘的西安達剛,再次發(fā)起對創(chuàng)業(yè)板的沖刺。

  專業(yè)人士分析,西安達剛注銷四家同業(yè)公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內(nèi)業(yè)績?nèi)狈杀刃?;且該公司IPO報告期內(nèi)保薦人、會計師發(fā)生變更,獨立董事、財務總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動,這表明該公司治理仍存在嚴重缺陷。在IPO改制時也沒有立即注銷四家公司,導致發(fā)行人“五獨立”無法保證,資產(chǎn)及業(yè)務也不完整,故其認為西安達剛?cè)源嬖谥T多不安全隱患。

  上市前注銷四家同業(yè)公司?

  達剛機電是西安達剛的前身,而華一公司、達剛工程、達剛設備和達剛車輛是其實際控制的四家公司,上市之前,為避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易,該四家公司現(xiàn)已全部注銷。

  西安達剛在招股說明書中稱,“上述四家公司的經(jīng)營范圍各有不同,也都與發(fā)行人的業(yè)務有部分重合。報告期內(nèi),發(fā)行人曾與達剛車輛、華一公司發(fā)生過零星的關聯(lián)交易,但上述關聯(lián)交易不影響發(fā)行人的獨立性。因此,上述四家公司的注銷對發(fā)行人無任何實質(zhì)性影響。”

  業(yè)內(nèi)人士認為,西安達剛的這四家公司應該在IPO改制時通過購買方式成為其有機組成部分,但是發(fā)行人將四家同業(yè)競爭公司注銷了事,這注銷背后是否隱瞞了發(fā)行人部分歷史沿革事實?其目前的業(yè)績實際是五合一的業(yè)績,發(fā)行人將同業(yè)四家公司的部分資產(chǎn)收歸己有,實際已構(gòu)成同一控制下的合并。顯然,發(fā)行人沒有適用同一控制下的企業(yè)合并規(guī)則編制IPO財報,這樣可能導致歷史業(yè)績被低估,成長性被高估。因此,有關人士懷疑發(fā)行人通過注銷同業(yè)四家公司,隱瞞了巨額收益,實際上等同偷逃巨額稅款。

  招股說明書顯示,2007年-2009年西安達剛分別實現(xiàn)營業(yè)收入8062萬元、1.04億元、1.34億元,分別實現(xiàn)凈利潤3058萬元、3947萬元、4614萬元。盡管西安達剛的營業(yè)收入從2007年度的0.8億元增長至2009年度的1.34億元。專家表示,“考慮到報告期內(nèi)三年會計年度會計主體不可比,我們無法判斷西安達剛2009年度收益是否比2007年度有所增長。”

  西安達剛公司治理及稅收遭專家質(zhì)疑

  西安達剛IPO報告期內(nèi)保薦人、會計師發(fā)生變更,獨立董事、財務總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動,為此分析人士認為公司治理仍存在嚴重缺陷。

  高層任職短暫

  招股說明書顯示,李宏年于2007年12月受聘為公司第一任財務總監(jiān)和董事會秘書,但2008年7月便提出了辭職,原因是其工作在陜西省西安市,他的家庭成員居住在山東省濟南市。短期內(nèi)無法解決兩地分居問題,故提出辭職。公司董事會于2008年7月18日同意其辭職,并聘任韋爾奇為董事會秘書,聘任薛玫為財務總監(jiān)。

  挖貝網(wǎng)wabei.cn:公司的獨立董事任職時間也相當?shù)亩虝骸?009年1月,獨立董事孫祖望由于個人原因向董事會提交了辭呈。

  具行業(yè)內(nèi)人士透露,西安達剛不只是獨董、財務總監(jiān)及董秘發(fā)生變更,西安達剛之前的保薦人和會計師也不是目前申報的保薦人和會計師。媒體報道稱,該公司原保薦人是聯(lián)合證券(現(xiàn)變更為浙商證券),改制時會計師是天華中興會計師事務所(現(xiàn)變更為立信會計師事務所)。

  3000多萬元稅款去哪了?

  為了滿足上市要求,西安達剛一次性繳納了高達3000多萬元的股本結(jié)構(gòu)改革稅款。其中的2000多萬元的稅款令人質(zhì)疑。

  招股說明書顯示,近三年來,西安達剛支付的各項稅費分別為832萬元、1675萬元、2467萬元。從招股書上看,并沒有找到西安達剛補稅上市說明,那么西安達剛補繳的3000多萬元稅款去哪里了?

  有關專家表示質(zhì)疑,“如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個人所得稅,因為股本只有4900萬元,最多只須交980萬元的個人所得稅,還有的2000多萬元的繳稅款是什么?”因此專家懷疑西安達剛整體變更為股份公司時可能對報表進行了調(diào)整,導致補繳增值稅和企業(yè)所得稅,但IPO招股書卻反映不出這個事實。

  西安達剛業(yè)務經(jīng)營風險分析

  募集資金投資項目的實施風險

  公司本次發(fā)行募集資金擬用于"達剛筑路機械設備總裝基地及研發(fā)中心建設項目"、"達剛營銷服務網(wǎng)絡建設項目"和其他與主營業(yè)務相關營運資金項目。公司盡管已掌握實施募集資金投資項目的生產(chǎn)技術與工藝,已經(jīng)完成項目建設用地的購置手續(xù),完成項目建設的環(huán)評和審批手續(xù),并且加強了人才的儲備和培訓等工作。

  但如果本公司募集資金投資項目建成投產(chǎn)后,市場競爭環(huán)境發(fā)生變化,公司將存在因產(chǎn)能擴大而導致的市場銷售風險。如若項目在實施過程中存在項目管理能力不足、項目施工管理不善、項目進度拖延等問題,就會影響項目的順利實施,可能導致項目不能如期完成。

  外協(xié)加工模式的風險

  為了發(fā)揮專業(yè)分工和協(xié)作配套的優(yōu)勢,公司在生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)上采取自加工與部分零部件委托其他企業(yè)外協(xié)加工相結(jié)合的方式。2007年、2008年及2009年度,公司外協(xié)加工費用分別為953.18萬元、1,267.52萬元、1,608.86萬元,占公司主營業(yè)務成本的比例分別為27.14%、29.34%、26.69%。

  隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大,如果外協(xié)企業(yè)的供應質(zhì)量、價格發(fā)生較大變化,尤其是不能按時足額交貨,將影響公司生產(chǎn)計劃的完成。此外,外協(xié)加工廠在生產(chǎn)過程中需要公司提供部分圖紙和技術參數(shù),因此該部分資料存在著知識產(chǎn)權(quán)保護和技術泄密的風險。

  依賴于上游二類底盤供應商的風險

  公司瀝青路面車輛產(chǎn)品均依托二類底盤為底架進行安裝和使用,而公司無生產(chǎn)二類底盤設備和技術。報告期內(nèi),公司主要向陜汽集團下屬的陜西重型汽車有限公司采購二類底盤進行生產(chǎn),2007年-2009年度向陜汽重型采購金額分別為1,286.88萬元、2,015.69萬元、1,386.59萬元,占公司采購總額35%、31.28%、32.36%。

  公司雖然和陜汽集團簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議,陜汽集團向公司長期提供二類底盤,但如果出現(xiàn)供應不足或者供應不及時的情況,會影響公司的正常生產(chǎn)。并且公司還在選擇陜汽重型以外的底盤供應商作為自己的合作方。因此公司存在依賴上游二類底盤供應商的風險。

  西安達剛財務風險分析

  應收賬款增加風險

  應收賬款余額2008年末和2007年末基本持平。2009年末余額比2008年末余額增加994.69萬元,截至2009年12月31日,本公司應收賬款余額為3,098.22萬元。

  2007年-2009年各期應收賬款余額2,134.09萬元、2,103.53萬元、3,098.22萬元,占當期營業(yè)收入的比率分別為23.20%、20.25%、26.47%。2008年末應收賬款余額較2007年增長-1.43%;2009年末應收賬款余額較2008年末增長47.29%。2007和2008年度,可比上市公司應收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為6.58和6.39,而公司的應收賬款周轉(zhuǎn)率則為5.16和4.76,呈逐年下降的趨勢,尤其是2008年,較可比上市公司低了1.63。

  由于公司應收賬款余額整體呈增長趨勢,應收賬款占用公司資金,若客戶的財務狀況因不可預見事項發(fā)生重大變化,導致應收賬款不能及時收回,將會對公司資金周轉(zhuǎn)和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量產(chǎn)生非常大的影響。

  凈資產(chǎn)收益率下降的風險

  公司2009年末加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為36.02%,2009年末的凈資產(chǎn)為13,501.33萬元。本次發(fā)行完成后,本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅度提高。

  因為募集資金投資項目從實施到發(fā)揮效益需要一定的時間,凈利潤難以與凈資產(chǎn)保持同比例的增長,如果公司存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大就會導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。

  毛利率下降的風險

  公司具有領先的技術優(yōu)勢、產(chǎn)品質(zhì)量和性能優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢及市場先發(fā)優(yōu)勢,產(chǎn)品主要面向高端市場,具有較高的毛利水平。但是,2007年、2008年及2009年度主營業(yè)務綜合毛利率分別為54.09%、57.13%、53.15%,總體呈下降趨勢。

  隨著市場整體份額的不斷增加,國內(nèi)外其他行業(yè)內(nèi)龍頭會考慮擇機采用并購或者自己建立生產(chǎn)線進入該行業(yè),從而導致行業(yè)競爭加劇并且毛利率下降。如果公司無法維持并加強技術創(chuàng)新能力及目前的核心競爭優(yōu)勢,公司產(chǎn)品毛利率存在下降風險。

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