2010年IPO創(chuàng)新高 60家公司因關聯交易等被否

　　在折戟的種種原因中，其中企業(yè)對其他企業(yè)的依賴度、關聯交易隱患，抗風險能力，主體資格問題，都成為了擬上市企業(yè)臨門一腳中的障礙。

　　2010年12月24日，在中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會召開的2010年第260次、261次會議上，中小板擬發(fā)行公司冠宏股份有限公司和上海良信電器股份有限公司（首發(fā)）雙雙未獲通過。至此，今年以來，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

　　其中，中小板、創(chuàng)業(yè)板和主板被否家數分別為34家、24家和2家，分別占57％，40％和3％。

　　與此同時，今年IPO上會企業(yè)總數創(chuàng)出了歷史新高。WIND資訊統(tǒng)計顯示，截至12月24日，今年全年共計413家擬IPO企業(yè)上證監(jiān)會發(fā)審會審核，為2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。

　　從過會情況來看，在2007年至2010年四年中，上會公司被否比例分別為22.89％、18.1％、14％和14.46％。在IPO創(chuàng)新高的同時，2010年IPO被否的比例并不算高。

　　不過梳理其中沖關失敗的案例，或可成為后來者最好的借鑒。

　　記者發(fā)現，在折戟的種種原因中，其中企業(yè)對其他企業(yè)的依賴度、關聯交易隱患，抗風險能力，主體資格問題，都成為了擬上市企業(yè)臨門一腳中的障礙。

　　大客戶依賴

　　在60家被否的企業(yè)中，被否的很多企業(yè)都有著大客戶依賴問題。某券商保薦人士對記者表示，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會會議上，監(jiān)管部門已明確提出了要對大客戶依賴問題予以重點關注。

　　12月22日，原擬登陸中小板的江蘇榮聯科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱榮聯科技）首發(fā)申請被否決。

　　某券商保薦人士對記者稱，榮聯科技IPO被否或與其銷售依賴關系密切。據榮聯科技招股說明書申報稿披露，報告期內，發(fā)行人面向三大電信運營商的銷售收入占公司主營業(yè)務收入的比重分別為76.73％、84.75％、72.36％和80.70％，公司的客戶及銷售市場相對集中。

　　而此前一天遭遇相同命運的深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司（以下簡稱普路通）或也受制于此。

　　其招股說明書申報稿顯示，2007年，在普路通的前十大客戶名單中尚未出現長城電腦，但2008年長城電腦貢獻突然達到了銷售收入的20.8％，為2.02億元。等到2010年上半年，普路通對長城電腦的銷售收入更是高達2.74億元，占當期營業(yè)收入的44.22％；2009年全年則達5.92億元，占營業(yè)收入的50.61％，足見普路通對長城電腦這個單一客戶的高度依賴。

　　同樣，侏羅紀軟件4月20日闖關創(chuàng)業(yè)板IPO上會也未果。

　　侏羅紀軟件是國內石油勘探開發(fā)行業(yè)軟件和服務供應商，公司原擬公開發(fā)行800萬股，發(fā)行后總股本3200萬股。

　　作為創(chuàng)業(yè)板開閘以來發(fā)行股本最小的公司，最近3年，侏羅紀軟件來自前五大客戶的收入占比超過98％，客戶集中風險凸顯。2007至2009年度，公司來自前五大客戶的收入占總收入的比例分別高達98.42％、99.34％、98.09％。

　　關聯交易

　　另外一個導致企業(yè)上市被否的重要原因是關聯交易。

　　在12月15日召開的發(fā)審委審核會議中，江蘇新中環(huán)保股份有限公司（以下簡稱新中環(huán)保）首發(fā)申請未獲通過。

　　公司最大的硬傷在于其經營獨立性有所欠缺。其招股說明書申報稿顯示，新中環(huán)保高管及其親屬控制的公司與新中環(huán)保業(yè)務往來頻繁。

　　最近三年及一期發(fā)生的經常性關聯交易中，在采購環(huán)節(jié)，公司與張家港海天科技有限公司、張家港保稅區(qū)恒忠國際貿易有限公司、張家港市江拓塑料制品廠和上海瑞奇曼貿易有限公司四家企業(yè)共發(fā)生12次交易，涉及金額達7173萬元。其中，前三家企業(yè)均為新中環(huán)保董事祁忠控制的公司，上海瑞奇曼則是新中環(huán)保發(fā)起人陳松控制的公司。

　　另外，新中環(huán)保的關聯擔保金額也居高不下。在近三年及最近一期的擔保中，關聯方向公司提供的擔保數額高達17300萬元，其中今年上半年就高達11500萬元，占比達66％；公司向關聯方提供的擔保達到6200萬元，其中正在履行的數額為4900萬元。

　　“公司對內獨立性不夠的話，容易出現關聯交易、資金占用、同業(yè)競爭、公司治理結構等問題。如出現關聯交易程序違規(guī)、定價不公允等問題等。”前述保薦人士表示。

　　同樣，深圳美凱電子股份有限公司（美凱電子）11月1日申請在深交所中小板首次公開發(fā)行也未獲通過。

　　有券商保薦人士分析認為，美凱電子IPO止步的主要原因與其存在利用關聯交易調節(jié)利潤的嫌疑有關。

　　事實上，關聯交易一直是IPO被否的重要原因之一。

　　而最近深交所在其網站上披露的IPO被否案例中，其中也著重提到了兩起涉及到關聯人、關聯交易問題而被否的案例。雖然此兩個案例均發(fā)生于2008年，但也可看出監(jiān)管層對關聯交易之重視。

　　其中一家是北京方恒置業(yè)股份有限公司（以下簡稱方恒置業(yè)），其于2008年6月IPO被否。其在2005年至2007年銷售項目的土地均從關聯方取得，連續(xù)三年的凈利潤均對關聯方存在重大依賴。而且，方恒置業(yè)在八里莊、成壽寺和通州梨園項目也與關聯方進行合作，在沒有獲得主管機關批準出讓土地的情況下，向關聯方分別預付土地補償款9500萬元、6709萬元。而直至上會時，方恒置業(yè)仍未取得前述土地的合法使用權。
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　　深交所提及的另一家涉及關聯交易被否的公司為武漢金凰珠寶股份有限公司（金凰珠寶），金凰珠寶在2008年8月4日IPO上會時被否決。

　　公開資料顯示，武漢金凰珠寶有限公司生產“金皇”牌黃金首飾，但金凰珠寶的前身武漢市金凰珠寶有限公司已注冊“金凰”商標。深交所指出，金凰與金皇是否相關，湖北金皇珠寶首飾實業(yè)有限公司與申請人之間是否存在歷史淵源，申請人在招股書和現場陳述中，均沒有給予清晰、合理的解釋。

　　抗風險能力

　　有保薦人士告訴本報記者，就創(chuàng)業(yè)板公司而言，除了強調盈利能力和成長性之外，公司經營規(guī)模大小也是重要的審核標準之一。如果經營規(guī)模過小的話，會影響到公司的抗風險能力。

　　正因為如此，不少袖珍公司在沖關時往往前功盡棄。

　　如12月17日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會上會的北京東土科技股份有限公司（以下簡稱東土科技）就是一家不折不扣的袖珍公司。按照東土科技披露的招股說明書申報稿顯示，公司擬發(fā)行840萬股新股，發(fā)行后總股本為3347.05萬股。

　　去年11月18日，東土科技申請登陸創(chuàng)業(yè)板，自去年11月24日開始，東土科技在“新三板”上暫停交易。遺憾的是，東土科技最終轉板失利。

　　其招股說明書申報稿顯示，盡管公司三年一期的凈利潤分別同比增長194.22％、88.50％、145.09％。但公司實現盈利的絕對值仍然偏低，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別僅為326.92萬元、717.83萬元、1310.76萬元、811.68萬元。各報告期末，資產總額分別僅為3217.23萬元、4654.35萬元、7375.38萬元和8592.35萬元。

　　此前，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委于3月31日召開的2010年第15次會議上，杭州正方軟件股份有限公司（以下簡稱杭州正方）和廣東冠昊生物科技股份有限公司（以下簡稱廣東冠昊）的首發(fā)申請均未通過。

　　“杭州正方之所以沖板失利主要原因在于公司經營規(guī)模太小。”有廣發(fā)證券內部人士表示。

　　據杭州正方預披露招股說明書顯示，盡管公司前三年總資產增長較快，但絕對值均在億元以下。2007年、2008年末和2009年末公司總資分別較上期末增長55.7％、53.34％和68.67％。對應資產總計2769.58萬元、4246.81萬元和7163.25萬元。

　　此外，從公司盈利能力指標來看，凈利潤大幅提升主要在2008年2009年兩年，但營業(yè)收入和凈利潤指標絕對值同樣不高。2007年度、2008年度和2009年度，營業(yè)總收入分別為2021.98萬元、3281.77萬元和5300.75萬元，凈利潤分別為775.25萬元、1440.08萬元和2442.79萬元。

　　同樣，廣東冠昊也存在公司規(guī)模較小、銷售收入來源單一的風險。公司2007年、2008年和2009年營業(yè)收入分別為2237.55萬元、3519.21萬元和6556.90萬元。截至2009年12月31日，公司總資產為15623.83萬元，股東權益合計僅為9730.83萬元。

　　主體資格問題

　　另外，主體資格也是被否公司遇到的常見問題。這類問題主要指報告期內管理層發(fā)生重大變化、主營業(yè)務發(fā)生重大變化、股權問題、出資問題、實際控制人問題等。

　　如11月3日上會的安徽富煌鋼結構股份有限公司（以下簡稱富煌鋼構）以失敗告終。而這樣的結果似乎是意料之中的。

　　富煌鋼構的問題在于，其發(fā)起設立時主體資格存在問題。

　　其招股說明書申報稿顯示，富煌鋼構控股股東安徽富煌建設有限責任公司（以下簡稱富煌建設）在1999年4月與安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠等6家企業(yè)共同發(fā)起設立安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡稱巢東股份），富煌建設將其與輕型剛結構業(yè)務相關的凈資產1691.37萬元投入巢東股份。

　　2003年4月，巢東股份將巢東股份富煌輕鋼結構廠全部資產出售，出售的對象正是當年的發(fā)起人富煌輕建（富煌建設的前身）。一年以后，富煌公司、南峰實業(yè)、江淮電纜、洪炬祥、查運平共同發(fā)起設立富煌鋼構，其中富煌輕建以其鋼結構業(yè)務相關的經營性凈資產評估6021萬元中的6000萬元作為出資認購600萬股。至此，富煌輕建完成了將巢東股份募投項目向富煌準上市資產的轉變。

　　有券商保薦人士稱，在11月份北京舉辦的保代培訓會上，監(jiān)管部門有關人士表示，資產、業(yè)務涉及已上市公司的IPO項目要重點關注，要確保資產、業(yè)務的剝離合法，沒有爭議和糾紛。

　　同樣，2010年9月6日，原計劃登陸中小板的煙臺萬潤精細化工股份有限公司（以下簡稱煙臺萬潤）首發(fā)也未通過。

　　煙臺萬潤遇挫的最根本原因在于，公司股權結構隱存頗多瑕疵。設立之初便存禍根，集體資產煙臺市供銷工業(yè)總公司非貨幣出資未經驗資，到上市前相關驗資復核和主管部門確認函姍姍到來。2001年公司蹊蹺增資，國有股東放棄優(yōu)先受讓權而致使國有股權流失，而且招股書并未對該審批程序詳細的披露。

　　前述券商保薦人士稱，整體來看，主體資格存在瑕疵并非個別現象，也不一定對上市構成實質性障礙，關鍵是如何進行解決。對于存在的問題，可以根據具體情況進行處理。如果公司經營過程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報前采取合理方式進行規(guī)范。

　　例如歷史上曾出現股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細說明當初出資作價的合規(guī)性；國有股權轉讓未拿到批文，應該補辦。另外，進行合理的解釋也是非常必要的。