海外IPO：是手段還是目的

　　——中國民營企業(yè)海外上市啟示錄

　　在中國本土上市，對企業(yè)的要求很高，特別是一些條條框框的硬性規(guī)定讓很多企業(yè)覺得登陸中國本土資本市場只是一個(gè)遙不可及的夢想。如果選擇海外上市，那么企業(yè)一定要對海外證券市場有足夠的了解。否則，打無準(zhǔn)備之仗吃虧的永遠(yuǎn)是自己

　　文/本刊記者 龐博

　　當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在美國上市后，CEO李國慶一直對發(fā)行價(jià)格耿耿于懷，為此還特意與綽號“大魔女”的摩根斯坦利(摩根斯坦利是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在美國上市的證券承銷商)員工進(jìn)行了一場唇槍舌戰(zhàn)。堂堂上市公司老總竟然跟證券承銷商的員工“打”起來了，確實(shí)很抓人眼球。李國慶豁出去了，語言“很黃很暴力”，看來當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的發(fā)行價(jià)的確不高，上市募集到的資金也不多?？杉热贿@樣，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為什么要在美國上市，又為什么要選擇大摩呢？海外IPO對當(dāng)當(dāng)網(wǎng)來說到底是手段，還是目的？

　　上市的選擇——國內(nèi)還是海外？

　　企業(yè)為什么要上市？很簡單——在資本市場上募集資金。企業(yè)要發(fā)展，離不開資金；上市可以籌到錢，所以企業(yè)要上市。語言雖通俗，但道理很深刻。IPO是一個(gè)目標(biāo)，海外IPO則是手段之一。

　　美國紐約證券交易所北京代表處首席代表?xiàng)罡陮Α缎骂I(lǐng)軍》表示：“中國的民營企業(yè)，很多以創(chuàng)新型企業(yè)的姿態(tài)出現(xiàn)，規(guī)模小、但發(fā)展速度快，所以為了保持這種又好又快的發(fā)展速度，上市成為絕大多數(shù)民營企業(yè)的目標(biāo)，特別是獲得風(fēng)險(xiǎn)投資基金青睞的企業(yè)，上市符合各方的共同利益。”

　　“眾所周知，在中國本土上市，發(fā)行市盈率高、發(fā)行價(jià)高、募集的資金量大。但是，在中國上市，對企業(yè)的要求很高，特別是一些條條框框的硬性規(guī)定讓很多企業(yè)覺得登陸中國本土資本市場只是一個(gè)遙不可及的夢想。所以，許多在中國上市無望的民營企業(yè)選擇海外上市。楊戈表示。”

　　那么，國內(nèi)上市或者海外上市到底受到哪些因素的影響呢？(見表1)

　　以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為例，為什么要選擇美國上市，原因之一是國內(nèi)上市程序復(fù)雜、要求嚴(yán)苛；另一個(gè)原因是最初公司的法律結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)都是海外結(jié)構(gòu)。

　　當(dāng)當(dāng)網(wǎng)成立十年以來，與對手的價(jià)格戰(zhàn)似乎永遠(yuǎn)沒有終結(jié)，一方面需要大筆砸錢，另一方面則需要把節(jié)省成本做到極致。曾經(jīng)參與過當(dāng)當(dāng)網(wǎng)審計(jì)項(xiàng)目的安永會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師王維告訴《新領(lǐng)軍》：“當(dāng)當(dāng)網(wǎng)都舍不得給顧客默認(rèn)開一張發(fā)票，因?yàn)槿绻J(rèn)給發(fā)票的話，算上寫發(fā)票的人工費(fèi)，或者機(jī)打發(fā)票的成本及物流費(fèi)用，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)每年要多花約40萬元人民幣，所以只能是按需開發(fā)票。”正是為了迎合消費(fèi)者，又要控制成本不能失控，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)不敢有絲毫的財(cái)務(wù)浪費(fèi)，這也從一個(gè)側(cè)面說明，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)美國IPO所募集到的2.72億美元的確不夠后備無憂。因此，這也是造成李國慶覺得定價(jià)過低、募資偏少的一個(gè)重要因素。

　　深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)華北地區(qū)總經(jīng)理劉綱對《新領(lǐng)軍》表示：“既然選擇了美國，選擇了大摩，言語攻擊只是一種情緒上的宣泄，不能改變IPO募集資金偏少這個(gè)事實(shí)。而且，國外和國內(nèi)的證券市場環(huán)境存在較大差異，民營企業(yè)在最初制定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，一定要首先考慮清楚這種金融環(huán)境的差異，并做好承受一些不利因素的心理準(zhǔn)備，然后再決定是否籌備海外IPO。”

　　還是以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為例，李國慶的“網(wǎng)罵”不是沒有道理的。不過，證券市場的投資者以及管理者乃至市場參與各方，對李國慶“網(wǎng)罵”大摩一事卻不妨深思。銀河證券北京學(xué)院南路營業(yè)部投行部經(jīng)理李耀華對《新領(lǐng)軍》表達(dá)了對“網(wǎng)罵事件”的看法：“作為一家國際投行來說，大摩的此番‘挨罵’正是對自身工作的最好肯定。李國慶‘網(wǎng)罵’大摩，至少表明大摩履行了承銷商的職責(zé)，并沒有將自己的利益與發(fā)行人的利益捆綁在一起，進(jìn)而一起來損害投資者的利益。”

　　中信證券北京張自忠路營業(yè)部投資經(jīng)理張喬在接受《新領(lǐng)軍》記者采訪時(shí)也表達(dá)了類似觀點(diǎn)：“為什么大摩沒有一味地拔高當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的發(fā)行價(jià)？因?yàn)榇竽€要兼顧投資者的利益，這其中就包括一些基金公司及自己客戶的利益。如果客戶與基金公司能夠從新股發(fā)行上市中賺錢，作為投行的大摩當(dāng)然可以從中收取更多的咨詢費(fèi)及合伙投資收益。如果大摩讓自己的客戶虧損了，收不到咨詢費(fèi)也許是次要的，重要的是自己的客戶可能因此而流失。所以大摩必須對自己的客戶負(fù)責(zé)，對投資者負(fù)責(zé)。”

　　可以看出，海外IPO對于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)來說只是募集資金的一個(gè)手段。隨著中國國企上市項(xiàng)目的減少，民營企業(yè)越來越成為境內(nèi)外上市融資的主角，同時(shí)也成為各家投行你爭我奪的焦點(diǎn)。企業(yè)家此時(shí)最需要的是擺正心態(tài)，不管是“羨慕嫉妒恨”，還是“后悔埋怨惱”，都不是優(yōu)雅的姿態(tài)。

　　民營企業(yè)家此時(shí)更應(yīng)該明確的是：海外上市的企業(yè)并不意味著比國內(nèi)上市的企業(yè)差，紐交所北京首席代表?xiàng)罡陮Α缎骂I(lǐng)軍》表示：“通過2010年在美國上市的中國民營企業(yè)證明了市場的一種普遍看法：具有創(chuàng)新模式的企業(yè)最合適的上市地點(diǎn)是美國資本市場，美國投資者是最易于接受創(chuàng)新模式的一個(gè)投資者群體。”

　　如果選擇海外上市，那么對海外證券市場就一定要有足夠的了解。否則打無準(zhǔn)備之仗，吃虧的永遠(yuǎn)是自己。下面我們就來分析一下2010年在美國成功IPO的中國民營企業(yè)，到底什么樣的企業(yè)適合在海外上市。

　　2010年中國民企美國IPO帶來的啟示

　　2010年，中國公司赴美國IPO在數(shù)量上出現(xiàn)了歷史上創(chuàng)紀(jì)錄的一年。全年共有34 家中國公司在美國主要的交易所(包括以下三個(gè)交易所：紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所、全美證券交易所)進(jìn)行 IPO上市，其完全名單如下：

　　通過對全部34家IPO 公司的分析，可以發(fā)現(xiàn)，中國赴美IPO 公司主要集中在幾下5 個(gè)行業(yè)：TMT(科技、媒體及通訊)、教育、醫(yī)療衛(wèi)生、新能源、消費(fèi)品及消費(fèi)服務(wù)。34個(gè)IPO中只有1 家公司不在這5大行業(yè)之列。

　　1、TMT/科技媒體及通訊行業(yè)

　　TMT仍然是赴美IPO上市公司中最大的一個(gè)行業(yè)，今年有14家公司來自TMT 行業(yè)，占全部IPO個(gè)數(shù)的41%，募集資金額的46%，公司總市值的54%。

　　在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，紐交所有4個(gè)IPO，納斯達(dá)克只有2個(gè)。此前，由于中國上市門檻要求的原因，中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)只能選擇在納斯達(dá)克上市，別無其他選擇。在2008—2009年全球金融危機(jī)之后，紐交所積極順應(yīng)市場的變化，對上市規(guī)則進(jìn)行了修改。在2010年，中國的互聯(lián)網(wǎng)公司出現(xiàn)了集中登陸紐交所的狀況。

　　有兩個(gè)IPO具有特別的意義：藍(lán)汛通信和優(yōu)酷網(wǎng)。兩家公司都沒有任何盈利記錄，并且短期之內(nèi)也不能盈利，但都憑借良好的未來發(fā)展前景，獲得投資者的看好，IPO表現(xiàn)非常成功。其中藍(lán)汛通信開創(chuàng)了多年以來虧損互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)成功上市的先例。但由于公司規(guī)模及影響均較低，沒有在業(yè)界及公眾中引起太多關(guān)注。此后，國內(nèi)知名的互聯(lián)網(wǎng)視頻企業(yè)優(yōu)酷網(wǎng)也是以連續(xù)虧損的財(cái)務(wù)狀況在紐交所成功上市，引起了國內(nèi)外極大的反響。其上市首日股價(jià)更是創(chuàng)下了2005年百度上市之后、5年以來全美國IPO的最佳表現(xiàn)——其市值一舉超過多家中國老牌互聯(lián)網(wǎng)公司，一度名列前5名。優(yōu)酷的上市，極大地鼓舞了國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界的同仁。相對于短期業(yè)績，長期的發(fā)展前景成為眾多互聯(lián)網(wǎng)公司追求的目標(biāo)。

　　當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的上市也具有重要的意義。作為有著10多年歷史的中國第一代互聯(lián)網(wǎng)公司，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的上市開啟了中國電子商務(wù)公司上市的大門。預(yù)計(jì)在未來幾年內(nèi)，電子商務(wù)將成為中國互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展最迅猛的一個(gè)領(lǐng)域，并且將有一批公司準(zhǔn)備上市。

　　2、教育行業(yè)

　　自2006年新東方上市之后，中國教育行業(yè)一直把美國上市作為主要目標(biāo)，其主要原因是美國市場教育類上市公司較多，而新東方為其它中國教育公司提供了一個(gè)非常好的類比公司目標(biāo)。因此中國教育公司可以在美國資本市場得到比在其它資本市場相對較高的價(jià)值評估(市盈率水平)。教育行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的公司都在紐交所上市，新東方、安博教育、學(xué)而思、學(xué)大教育在各自的細(xì)分領(lǐng)域都是行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。從2010 年起，在紐交所已經(jīng)形成了中國優(yōu)質(zhì)教育公司板塊。

　　但是，教育行業(yè)的上市公司仍然集中在各種培訓(xùn)領(lǐng)域。以文憑教育為主的公司何時(shí)能夠成功上市，仍然需要市場來證明。

　　3、醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)

　　中國的醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)里，醫(yī)療器械仍然是美國投資者相對最為看好的領(lǐng)域。如同2006年在紐交所上市的邁瑞醫(yī)療一樣，2010年上市的康輝醫(yī)療也受到了投資者的追捧，漲幅已經(jīng)超過60%。

　　4、新能源行業(yè)

　　自2005 年無錫尚德上市之后，太陽能行業(yè)成為赴美上市的一個(gè)主要行業(yè)。2010年又有兩家太陽能公司在紐交所上市。中華水電和明陽風(fēng)電分別是水電領(lǐng)域和風(fēng)電領(lǐng)域第一家在美國IPO上市的中國公司。這將在美上市的中國新能源行業(yè)公司從太陽能擴(kuò)展到了兩個(gè)新的領(lǐng)域。預(yù)計(jì)水電及風(fēng)電領(lǐng)域未來還將有中國公司赴美IPO。

　　5、消費(fèi)品及消費(fèi)服務(wù)行業(yè)

　　消費(fèi)行業(yè)成為繼TMT之后，在美上市中國公司最集中的第二大行業(yè)。2010年共有9個(gè)IPO，占全部IPO個(gè)數(shù)的27%，募集資金額的20%，公司總市值的20%。與在中國大陸市場及香港市場相比，在美IPO的消費(fèi)類企業(yè)市值較小。僅有兩家公司市值超過10億美元(諾亞財(cái)富、漢庭酒店)。

　　2010年最具有特別意義的消費(fèi)行業(yè)IPO是鄉(xiāng)村基。此前，中國的消費(fèi)概念赴美IPO主要集中在具有創(chuàng)新模式的消費(fèi)服務(wù)領(lǐng)域，比如連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店。鄉(xiāng)村基的上市，受到美國投資者的大力追捧，股票表現(xiàn)優(yōu)異，成為中國所有餐飲服務(wù)類上市公司(包括中國大陸股市以及香港股市)中市盈率水平最高的一家。這說明傳統(tǒng)消費(fèi)行業(yè)的公司，只要具有良好的發(fā)展前景，一樣可以受到美國投資者的青睞?？梢灶A(yù)見，未來將有更多的傳統(tǒng)消費(fèi)行業(yè)的中國公司赴美上市。

　　你適合海外上市嗎？

　　通常情況下，美國資本市場更易于接受高增長的企業(yè)，行業(yè)側(cè)重科技、醫(yī)療、教育、新能源、消費(fèi)服務(wù)等；而香港資本市場則更傾向于接納國企以及金融、地產(chǎn)、零售、消費(fèi)品、制造等行業(yè)的企業(yè)。

　　中國企業(yè)在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作：

　　(1)要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。

　　(2)召集專業(yè)人員，包括證券商、會計(jì)師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備部門。

　　(3)審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

　　(4)寫招股說明書，向中國證監(jiān)會提出海外上市申請。

　　(5)向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽訂承銷協(xié)議。

　　(6)向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。

　　中國企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗(yàn)，特別是對海外上市要求比較強(qiáng)烈和發(fā)展較快的民營企業(yè)，因此選中介機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)海外上市非常重要。

　　中國中小民營企業(yè)選擇在海外上市，絕大多數(shù)集中在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)和香港證券交易所。不同的交易所對于不同行業(yè)企業(yè)的敏感度有所不同，對于企業(yè)的估值也就有所差異。通常情況下金融分析師所關(guān)心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無非是：贏利性、成長性和穩(wěn)定性。

　　并不是所有企業(yè)都適合去美國上市。按照一般的流程，在企業(yè)選定顧問公司進(jìn)行全方位的服務(wù)、配合，并完成商業(yè)計(jì)劃書后，應(yīng)該至少選擇2～3個(gè)交易所或其保薦人、承銷商對企業(yè)進(jìn)行初步評估，同時(shí)要對企業(yè)在此交易所上市的市盈率和融資能力進(jìn)行大致報(bào)價(jià)。通過這種國際詢價(jià)，最終選定企業(yè)的上市地。

　　鏈接：中國企業(yè)在紐約證交所、NASDAQ證交所以及香港證券交易所(主板)需要具備的基本條件

　　紐約證交所上市條件

　　(1)社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

　　(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

　　(3)公司的股票市值不少于1億美元；

　　(4)公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；

　　(5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；

　　(6)對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

　　(7)其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司在該行業(yè)中的地位、公司產(chǎn)品的市場情況、公司的前景、公眾對公司股票的興趣等。

　　不過，也有特殊情況存在。如優(yōu)酷網(wǎng)雖然短期之內(nèi)不能盈利，但憑借良好的未來發(fā)展前景，獲得投資者的看好，所以即使在財(cái)務(wù)方面連續(xù)虧損，仍然在紐交所成功上市。這就再一次印證“具有創(chuàng)新模式的企業(yè)最合適的上市地點(diǎn)是美國資本市場，美國投資者是最易于接受創(chuàng)新模式的一個(gè)投資者群體”這一事實(shí)。

　　2、NASDAQ證交所上市條件

　　(1)超過400萬美元的凈資產(chǎn)額；

　　(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上；

　　(3)需有300名以上的股東；

　　(4)上個(gè)會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得；

　　(5)每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考；

　　(6)最少須有3位“市場撮合者”(Market Maker)參與此案，每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

　　3、香港證券交易所(主板)上市條件

　　(1)業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前3年合計(jì)溢利5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元，再之前兩年合計(jì))；

　　(2)最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元；

　　(3)最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)；

　　(4)管理層、公司擁有權(quán)：3年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)；

　　(5)股東人數(shù)：上市時(shí)最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有。

　　在香港上市，企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉，另外，中國證監(jiān)會對H股上市在政策上較為支持，所需時(shí)間較短，手續(xù)較直接。但是，未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

　　當(dāng)然，選擇本土上市或者海外上市，企業(yè)要事前綜合考慮上市過程、上市時(shí)間、上市成本、企業(yè)估值、企業(yè)后續(xù)融資、品牌宣傳、企業(yè)國際策略、團(tuán)隊(duì)激勵(lì)機(jī)制以及公司法律結(jié)構(gòu)(股本結(jié)構(gòu))等一系列具體問題，最終決定上市地點(diǎn)。