海灘邊的殼生態(tài)：保殼運(yùn)動

　　寄居蟹太多，海螺殼明顯不夠用了。

　　■文/本刊記者 張山斯 丁保祥

　　殼公司總讓我想起可憐的寄居蟹，這哥們長不出堅(jiān)硬的外殼，人生的大事就是找殼。海螺殼、貝殼、蝸牛殼，甚至由于生態(tài)環(huán)境惡劣，瓶蓋也會被它們拿來當(dāng)窩。

　　運(yùn)氣好，這些殼可以在海灘上撿到，但是絕大多數(shù)時(shí)候，寄居蟹并沒有這么好的運(yùn)氣，它們需要靠自己的努力去爭取。一般而言，它們主動向海螺們發(fā)動進(jìn)攻，把海螺弄死、撕碎，將海螺殼打掃干凈，然后鉆進(jìn)去，用尾巴鉤住螺殼的頂端，幾條短腿撐住螺殼內(nèi)壁，長腿伸到殼外爬行，用大螯守住殼口。這樣，它就搬進(jìn)了一個(gè)新家。

　　我們的故事就要從寄居蟹和海螺殼說起。

　　寄居蟹蓬勃的需求

　　對于寄居蟹來說，小時(shí)候可以肆意地在小范圍內(nèi)安全成長，但是成年寄居蟹都需要遠(yuǎn)行。在穿過物種繁多的沙灘之際，寄居蟹也面臨安全的重大危機(jī)，它需要一個(gè)旅行箱存儲一路攝取的食物供它持續(xù)遠(yuǎn)行，也需要背著一套行囊抵御外來的威脅。

　　顯然，海螺們是寄居蟹的榜樣，它們每個(gè)背上都有一個(gè)堅(jiān)固的殼。可是，寄居蟹自己長成一個(gè)軀殼的時(shí)機(jī)已經(jīng)延誤、成本已經(jīng)太高，它們把目光轉(zhuǎn)向那些早已蒼老甚至死亡的海螺殼身上。

　　一片沙灘的海螺，繁殖起來總是很慢，相對繁殖較快的寄居蟹而言，自然生長的海螺數(shù)量幾乎是固定的。春暖花開，大批需要海螺殼的寄居蟹已經(jīng)成長起來，它們開始尋覓那些垂垂老矣的海螺，開始對海螺殼的爭奪。

　　有的寄居蟹一直守在老海螺們出入的地方，每當(dāng)發(fā)現(xiàn)有老海螺死去，迅速沖出來占據(jù)這個(gè)海螺殼，清理殼內(nèi)的殘留物、放入自己的軀體、撐起新的海螺殼，然后邁向遠(yuǎn)方。早期富有眼光的寄居蟹，創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)物種競爭的奇跡。

　　而更多的寄居蟹看到了這些成功樣本，開始模仿起來，只是，相對陸續(xù)繁殖起來的寄居蟹，海螺殼的數(shù)量實(shí)在有限，而且每只寄居蟹的體量不盡相同，每個(gè)海螺殼的容量與負(fù)重也大小不一，開始有一些有眼光的螃蟹扮演起了為寄居蟹尋找海螺殼的生意。它們勸說那些尚未死去但是已經(jīng)生病垂危的海螺，以一定的食物條件將背上的殼換下來，提供給有需要的寄居蟹。這個(gè)生意迎合了寄居蟹們的殼需求，也為垂危的海螺找到了卸下重負(fù)、頤養(yǎng)天年的必備食物，顯然是一筆不錯的生意。

　　有一段時(shí)間，沙灘上到處都是忙碌的螃蟹，它們促成了一個(gè)又一個(gè)寄居蟹安家的成功案例，也解救了一只又一只根本背不動重殼的海螺。然而，漸漸的寄居蟹越來越多，而海螺殼越來越少，螃蟹的殼生意逐漸步入瘋狂階段。

　　輕巧、漂亮、堅(jiān)固而且開價(jià)較低的海螺殼越來越少，剩下的海螺殼要不然就是過于沉重，要不然就是非常丑陋影響入住，還有的經(jīng)過風(fēng)雨侵蝕早已千瘡百孔，實(shí)在難以承擔(dān)寄居蟹的需求。

　　在螃蟹的引導(dǎo)下，有的寄居蟹選擇了那些笨重的海螺殼，沒有辦法，它們甚至為此付出了大量的食物成本，最終仍然有可能鉆進(jìn)一個(gè)自己背不動的海螺殼。即使有背得動的殼，卻被海灘上的巖石卡得太緊，根本就不能搬離。

　　寄居蟹買殼失敗的案例也逐漸多了起來，但是這并不足以影響螃蟹們的生意，因?yàn)榧木有吩絹碓蕉?，晚來的甚至連一個(gè)笨重的殼都分不到。而寄居蟹不斷降低底線的現(xiàn)象也層出不窮。

　　海螺殼的異化時(shí)代

　　生物世界有著神秘的食物鏈，也有著巧妙的調(diào)節(jié)力量。

　　突然有一天，海潮沖來一群健碩的大螃蟹，這些螃蟹來自遠(yuǎn)處的一個(gè)沙灘，它們那里有著另外一個(gè)生態(tài)系統(tǒng)。這些大螃蟹洞悉了這里眾多寄居蟹們的需求，大膽地提出了一個(gè)新的主意。那就是，由大螃蟹領(lǐng)著一部分身體強(qiáng)健的寄居蟹，開赴遠(yuǎn)處的沙灘，那里不但有海螺殼，還有貝殼、蝸牛殼，只要有實(shí)力，這些嶄新的殼唾手可得。

　　健碩的寄居蟹們崇尚遠(yuǎn)處的風(fēng)景，毫不猶豫地跟著大螃蟹們走了，它們大多找到了自己的儲物箱和大行囊。

　　仍然有一部分大螃蟹留下來，幫助更多的寄居蟹們開始?xì)そㄔO(shè)。這些大螃蟹們極富經(jīng)驗(yàn)地尋找到了大量的空瓶子、空瓶蓋，雖然體量上并不一定如海螺殼們那么大，但是多少解決了眾多實(shí)力較弱的小寄居蟹們的需求。

　　沙灘上頓時(shí)熱鬧了起來，然而，那些曾廣受追捧的老海螺殼們卻陷入了被冷落的境地。它們大多有著一個(gè)輝煌的記憶，海螺時(shí)代曾經(jīng)叱咤風(fēng)云，如今卻是螺去殼空。甚至還有一些海螺殼曾被寄居蟹們光顧，只是，寄居蟹們也有生死輪回，空置的殼們個(gè)個(gè)沉重異常，體內(nèi)多半還有腐爛的殘余物質(zhì)，甚至好多還被卡在巖石中間。

　　老海螺殼們何去何從，是在等待中被風(fēng)吹日曬所自然摧毀？還是有機(jī)會被橫空出世的健壯寄居蟹重新拾起？

　　殼狀生存

　　有耐心看到這里的人，一定能夠體會到本文的邏輯。

　　目前，A股市場上的ST公司共有171家，根據(jù)2009年和2010年公布的并購事件，統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，發(fā)布過重組預(yù)期的殼公司達(dá)131家，占總數(shù)的76%，其中，ST張銅等少數(shù)公司重組成功。

　　中國錯綜復(fù)雜的上市公司殼現(xiàn)象，根本的邏輯就是不斷成長起來的新公司，在獨(dú)立IPO之外尋求借殼的根本性需求。如今，那些曾經(jīng)輝煌的殼公司，它們價(jià)值幾何？它們何去何從，又將會不會在不斷變化的證券市場環(huán)境下，劃出新的命運(yùn)曲線？我們試圖描繪殼公司的生存現(xiàn)狀：

　　保殼運(yùn)動

　　浪起潮涌，海螺們在隨波逐流中沉浮歷險(xiǎn)，安居遠(yuǎn)行。作為一個(gè)既得利益者，總是想要保住已有的權(quán)益。保殼是“殼狀生存”的第一要義?？梢詻]有固定資產(chǎn)，可以沒有流動資產(chǎn)，也可以沒有主營業(yè)務(wù)，但是一定要有“殼”。有殼就有價(jià)值，有殼的海螺生命就精彩。盯住市場虧損3年才退市的規(guī)矩，兩年虧損，1年微利就可以巧妙地度過危機(jī)，年復(fù)一年地生存下去。

　　而殼公司往往都無主營業(yè)務(wù)收入，而且背負(fù)著種種的費(fèi)用與欠賬，過著資不抵債的狼狽生活，盈利從何而來？每當(dāng)?shù)搅藴?zhǔn)備年報(bào)的日子，也便是各個(gè)殼公司迎接大考之時(shí)。殼公司們東奔西走，為尋求現(xiàn)金流拜訪各路神仙——這段日子也是輕松了許久的殼公司最繁忙的時(shí)期，作為公司而存在的忙碌感覺已是久違。

　　年報(bào)公布的時(shí)候最為精彩，各殼公司各顯神通，或多或少，或盈或虧，總是能夠規(guī)避退市的威脅。

　　其中，通過資產(chǎn)重組“脫胎換骨”的最為幸福，變賣資產(chǎn)者比較狼狽，獲得債務(wù)豁免者感到僥幸，也有收到政府補(bǔ)貼莫名地興奮。

　　例如，ST星美動員卓京投資趕在2007年底前兩天與星美聯(lián)合簽署協(xié)議，豁免后者6999.16萬元債務(wù)——星美聯(lián)合2007年年報(bào)由此扭虧為盈，賬面盈利495萬元，避免了退市的命運(yùn)；ST九發(fā)獲得了原來的準(zhǔn)重組方的700萬元補(bǔ)貼，年報(bào)飄紅也不是問題；ST中葡則賣掉地產(chǎn)公司，賣掉日常生產(chǎn)設(shè)備，并獲得了銀行減免的3000萬元利息；ST德棉、ST金化則收到了政府送的補(bǔ)貼、紅包……保殼甚是容易，退市只是偶然曾聽過的傳說。不到萬不得已，沒有上市公司退市，哪怕它們實(shí)際上都負(fù)債累累——換成不上市的公司，它們早就破產(chǎn)清算魂歸地獄了。

　　保殼似乎也不再是一個(gè)讓上市公司尷尬的話題。ST星美對保殼毫不諱言，坦言3年來“唯一的奮斗目標(biāo)就是重組之后烏雞變鳳凰”，其董秘徐虹明確表示2011年的任務(wù)就是保殼。空不空殼，皮不皮包對星美來說絲毫沒有必要背上某種包袱?！肮就瓿善飘a(chǎn)重整的戰(zhàn)略清場，確實(shí)是一個(gè)殼公司，這種殼資源至少在今天以前，在中國的資本市場上，是一個(gè)普遍現(xiàn)象……主板、中小板都存在一個(gè)借殼上市的問題?！焙唵我徽Z，描繪出了殼公司的“重要使命”。

　　重組概念附身

　　重組上市是殼公司的追求，重組概念是殼公司最迷人的氣質(zhì)。而圍繞重組有著太多的悲喜故事。ST海鳥，永遠(yuǎn)的不死鳥，頗有大丈夫生而不死的氣概，曾經(jīng)3年內(nèi)4次宣布重組，連續(xù)虧損5年；ST寶麗來15月內(nèi)也曾經(jīng)嘗試過3次重組，分分合合，始終在重組的消息中滋養(yǎng)、生存。

　　與重組概念相關(guān)聯(lián)，殼狀生存在二級市場也總能體現(xiàn)。去年底、新年初，已經(jīng)被A股市場定義為“重組季”。這是ST族推出重組方案最頻繁的時(shí)期，也是投資者炒作相應(yīng)概念股最瘋狂的時(shí)候。這段時(shí)間，A股畸形的炒作邏輯演繹到極致，也會將充滿滑稽色彩的投機(jī)氛圍推向頂峰。就像ST海鳥，在其退市前的最后一個(gè)交易日，股價(jià)仍然能夠強(qiáng)勢漲停，怎樣的邏輯才是最好的解釋？

　　當(dāng)我們譴責(zé)公司被掏空過程中的“原罪”，譴責(zé)其帶給二級市場中小股東利益損傷的時(shí)候，卻發(fā)現(xiàn)中小股東非常喜歡這些殼公司，將賭注都壓在一場重組的投機(jī)上。讓市場做到透明很難，讓殼公司迅速重組涅槃重生也很難，讓市場停止對殼公司的投機(jī)更難。

　　當(dāng)“勤勞致富”信念都被社會質(zhì)疑、取笑的時(shí)候，當(dāng)股民看到“ST”的警告卻仍然押注殼公司的時(shí)候，也便給了殼公司一個(gè)被動的生存理由，殼狀生存也讓資本市場擁有了一種詭異的魅力。

　　相關(guān)利益方的博弈

　　一場殼公司的重組，往往會牽扯到多方的神經(jīng)。

　　重組企業(yè)恨不得重組一步到位，他們尋求證券市場的入場資格，期盼著一段時(shí)間之后增發(fā)再融資，也在盤算著借殼成本是否太高？

　　地方政府十分熱情，為了地方企業(yè)、地方資本形象的利益，他們踴躍推動著殼公司的重估，卻也喜歡在必要時(shí)橫加指責(zé)，對重組過程加以影響。

　　地方的債權(quán)方，也往往在殼公司的重組過程中，將債權(quán)加以重整，常常變作殼公司重組的一方大股東，是不是想橫插一杠，再撈上一筆。

　　也有中小股東的利益。開始押注買重組概念的股票之時(shí)，他們是在投機(jī)；之后股東大會上狂熱而聒噪，在喧囂中否決低價(jià)增發(fā)的重組方案，是情緒的宣泄，是對自我利益的主張；他們?yōu)楣善钡膬r(jià)格而來，也為股票的價(jià)格而去。

　　當(dāng)年，ST興業(yè)的兩個(gè)大股東的股權(quán)爭奪激戰(zhàn)正酣，上海蘆灣體育館內(nèi)人聲鼎沸，全國各地趕來的股東們陸續(xù)到達(dá)這里。這或許是史上股東出席率最高的臨時(shí)股東大會，股民們踴躍發(fā)言。一位七十多歲的老太太顫顫巍巍地走上臺發(fā)言，將大股東趕下臺來的片段成為經(jīng)典。

　　投行、券商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、企業(yè)職工……都能夠卷入其中，站在各自的立場申訴著不同的價(jià)值主張。所謂分歧，歸根結(jié)底是為了利益，即使雙方反目后重新坐到一起的原因，也還是為了利益。

　　利益在涌動！每個(gè)人都有過不靠譜的朋友，每個(gè)股民都押注過一只不靠譜的股票，每一個(gè)殼公司身后也都有一個(gè)或幾個(gè)不靠譜的相關(guān)利益方，策劃著一次次的重組，成功與失敗。

　　比如，曾經(jīng)ST九發(fā)十分渴望與南山建設(shè)攜手，但是到后來竟與后者公堂相見，那也是因?yàn)镾T九發(fā)憤慨對方對重組承諾的背叛；只是背后的債權(quán)人曾神秘地注入的一部分“問題”資產(chǎn)，也恰恰是重組未遂的直接原因。