職業(yè)董秘現(xiàn)象:烏龜王八對(duì)上眼 行政審批制怪胎

　　上市公司“職業(yè)董秘現(xiàn)象”亂象紛呈，都是行政審批制惹的禍。

　　行政審批制“提拔”了董秘，但是，在很多的時(shí)候，很多的地方，上市公司董秘卻同花瓶獨(dú)董一樣形同虛設(shè)。除了那些讓本來(lái)就具有董事、副總、財(cái)富主管資質(zhì)甚至更高級(jí)別的實(shí)權(quán)人士出任或兼任董秘一職者之外，相當(dāng)一些上市公司的董秘盡管具備了職務(wù)所需要的資質(zhì)，對(duì)外也有了高管的名號(hào)，對(duì)內(nèi)其實(shí)還只是原來(lái)使喚聽(tīng)差意義上的秘書(shū)。對(duì)于這些權(quán)利和義務(wù)并不對(duì)等的普通秘書(shū)來(lái)說(shuō)，他們對(duì)公司決策沒(méi)有投票權(quán)，對(duì)財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等也沒(méi)有直接干涉的權(quán)利，只能按照證監(jiān)會(huì)、交易所的法律條文，將已知需披露內(nèi)容進(jìn)行公告。由于最關(guān)鍵的知情權(quán)得不到保障，對(duì)涉及高層機(jī)密的事情，不要說(shuō)未必懂事，有時(shí)候甚至一問(wèn)三不知，連二傳手三傳手都談不上，把關(guān)信息披露的責(zé)任，豈能真正做到盡職盡責(zé)?

　　不過(guò)，更令人莫名驚詫的主要并不是這種勉為其難扮演“按規(guī)章走程序”之信息披露發(fā)言人角色的尷尬，而是專(zhuān)門(mén)為適應(yīng)IPO形而上之格式化要求所應(yīng)運(yùn)而生的一種非同一般的“職業(yè)董秘”的異軍突起。

　　這里所謂的“職業(yè)董秘”，與其說(shuō)是由于其學(xué)歷、年齡和能力方面所具有的優(yōu)勢(shì)而更適合董秘職責(zé)的要求，不如說(shuō)是由于他們對(duì)IPO格式化要求、以及申報(bào)審批流程和人脈的熟悉而更能投合大股東大老板對(duì)上市融資的需求。烏龜對(duì)王八，一旦對(duì)上了眼，大股東大老板不僅愿意對(duì)“職業(yè)董秘”授以高職位高職權(quán)高薪水，有的還許以一定份額的股權(quán)和具有期權(quán)性質(zhì)的高額獎(jiǎng)金;而“職業(yè)董秘”則投之以桃，報(bào)之以李，不僅可以“士為知己者死”，不惜弄虛作假也要把謊扯得天衣無(wú)縫，以確保相關(guān)的上市申報(bào)材料一下子就對(duì)得了號(hào)入得了座，有的還可以承擔(dān)起公司投融資、收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方面的工作，為公司上市融資鋪路搭橋。這樣的董秘，不要說(shuō)傳統(tǒng)意義上的秘書(shū)所望塵莫及，就是名高望重的名人獨(dú)董，也只能自嘆不如。差堪比擬的，也許只有保薦人。如果說(shuō)，保薦人由于證監(jiān)會(huì)量身定做的資格制而成為任何擬上市對(duì)象都無(wú)法繞得過(guò)的入幕之賓，那么，這些能夠勝任IPO公關(guān)大師的“職業(yè)董秘”之成為大股東大老板寧可“三顧茅廬”也要折節(jié)以求的對(duì)象，也就不奇怪了。在這里，“職業(yè)董秘”和保薦人都可以說(shuō)是IPO審批制的題中應(yīng)有之義。問(wèn)題是他們所保障的并不是上市質(zhì)量?jī)?nèi)在的合法和規(guī)范，而只是申報(bào)格式和審批流程外在形式上的合規(guī)，并且這種形式上的合規(guī)，又在很大程度上是犧牲了內(nèi)在上市質(zhì)量而刻意做作出來(lái)的。也就是說(shuō)，這種內(nèi)在美的犧牲，不是成就了外在美，恰恰是對(duì)外在美的玷污。這種內(nèi)在美和外在美的背反，是職業(yè)董秘制度和保薦人制度的不幸，更是IPO審批制的杯具。

　　作為IPO承包專(zhuān)業(yè)戶的“職業(yè)董秘現(xiàn)象”給中國(guó)股市帶來(lái)了三大災(zāi)難性的后果：一是IPO的弄虛作假在“職業(yè)董秘”同保薦人里應(yīng)外合之下不僅大有愈演愈烈之勢(shì)，而且隨著其造假專(zhuān)業(yè)程度的提高而具有更大的欺騙性、隱蔽性和危害性，而這往往正是為什么許多弄虛作假的IPO在過(guò)會(huì)的時(shí)候不容易被發(fā)現(xiàn)而在上市之后卻很容易變臉的原因之所在。二是由于“職業(yè)董秘”的出現(xiàn)不是以董秘職業(yè)化為己任，而是鉆的IPO現(xiàn)行政策空子IPO行政審批制尋租活動(dòng)的產(chǎn)物，IPO上市流程一旦完成，也就是其尋租套現(xiàn)之日。高管辭職套現(xiàn)多了“職業(yè)董秘”這支生力軍，在一定程度上加劇了股市的波動(dòng)性，也造成了上市公司董秘這個(gè)重要崗位的不穩(wěn)定，這同管理層通過(guò)刻意提拔“職業(yè)董秘”改善上市公司治理機(jī)制的良好愿望不僅事與愿違，反而嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的誠(chéng)信形象。三是IPO審批制越是嚴(yán)厲，弄虛作假的“職業(yè)董秘”就越是像聞聞臭吃吃香的臭豆腐。弄虛作假“職業(yè)董秘”在辭職套現(xiàn)之后，在很短的時(shí)間之內(nèi)就又可以到另一家擬上市公司找到其新的“用武之地”，并且流動(dòng)性越高的“職業(yè)董秘”，其未來(lái)的身價(jià)越是水漲船高，在這方面就連保薦人也有點(diǎn)不趕趟。這說(shuō)明弄虛作假的“職業(yè)董秘”比弄虛作假的保薦人更可怕，危害更大。這對(duì)于有關(guān)方面愛(ài)不釋手的IPO審批制以及自以為得計(jì)的董秘資格考核制，不啻莫大的諷刺。

　　董秘是個(gè)“泊來(lái)品”。它在中國(guó)遭遇“有心栽花花不發(fā)，無(wú)意插柳柳成行”尷尬，應(yīng)該說(shuō)也是不奇怪的。由于英美公司法原來(lái)對(duì)秘書(shū)列為與總裁，財(cái)務(wù)總監(jiān)具有同等重要地位的重要職位，隨著中國(guó)企業(yè)的境外上市，“董秘”也就順理成章地泊來(lái)到了中國(guó)。不過(guò)，盡管2005年修訂的《公司法》從法律意義上明確了董秘的職責(zé)及其作為公司高級(jí)管理人員的地位，有關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司董秘的資格管理也有不少具體的明文規(guī)定，中國(guó)內(nèi)地上市公司董秘正式走上職業(yè)化、規(guī)范化的道路，卻不僅由于上市公司治理機(jī)制本身的不足而仍然存在許多問(wèn)題，而且在行政審批制越俎代庖的催生之下，特別是IPO行政審批制為融資服務(wù)的特定利益導(dǎo)向之下，反而變生出許多事與愿違的怪相。相信這也不會(huì)是管理層所愿意看到的。這跟中國(guó)股市在市場(chǎng)監(jiān)管上一以貫之的行政控制取向是分不開(kāi)的。透過(guò)亂象紛呈的“職業(yè)董秘現(xiàn)象”，我們應(yīng)該進(jìn)一步懂得，行政審批制不是現(xiàn)代化上市公司治理機(jī)制的催生婆，更不可能成為市場(chǎng)化發(fā)行制度的奠基者。只有審慎地退出行政審批制，才是由亂變治的必由之路。