華圖教育借殼*ST新都首現(xiàn)新三板：僅為權(quán)宜之計(jì)？

除通過(guò)IPO和被收購(gòu)“升級(jí)”至A股外，新三板公司現(xiàn)又開辟了借殼上市這一捷徑，*ST新都昨日披露的華圖教育借殼重組預(yù)案便是首例。由此，新三板公司不再僅僅是A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，它們也開始主動(dòng)出擊尋求并購(gòu)，通過(guò)借殼迅速實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)想。

不過(guò)，今后一旦注冊(cè)制和轉(zhuǎn)板機(jī)制落地，則代價(jià)高昂的借殼上市對(duì)新三板公司的吸引力將陡然下降。華圖教育所開辟的這一新模式也極有可能“后繼乏人”。

　　華圖教育借殼幕后

據(jù)上證報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)，截至目前，已有27家新三板公司陸續(xù)摘牌，絕大多數(shù)系轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO，或被A股上市公司并購(gòu)。直到昨日，新三板掛牌公司華圖教育宣布借殼*ST新都，成為新三板借殼主板首例，其象征意義與示范效應(yīng)不言而喻。

昨日，*ST新都在停牌逾八個(gè)月后終于披露重組預(yù)案，公司擬出售盈利能力較差的酒店資產(chǎn)等，同時(shí)發(fā)行股份收購(gòu)新三板公司華圖教育，公司實(shí)際控制人也將發(fā)生改變，構(gòu)成借殼上市。

華圖教育是一家涵蓋面授培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)、咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)的綜合性現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)，目前已擁有遍布全國(guó)的近200家分公司、20家全資及控股子公司，擁有培訓(xùn)師近千人，旗下有“華圖教育”、“華圖”、“華圖政信”、“優(yōu)職”等44個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，在國(guó)內(nèi)人才培訓(xùn)市場(chǎng)具有較高的品牌知名度。交易對(duì)方初步承諾，華圖教育2015至2018年利潤(rùn)分別不低于1.8億、2.3億、3.1億及3.4億元。

有意思的是，華圖教育原名華圖宏陽(yáng)，2014年7月才掛牌新三板，8月即停牌籌劃重大事項(xiàng)，9月又更名華圖教育，其資本運(yùn)作之急促由此可見一斑。那么問(wèn)題也隨之而來(lái)：首先，從時(shí)間來(lái)看，華圖剛上新三板沒多久就停牌籌劃借殼，當(dāng)初為何還要上新三板?借殼又是什么機(jī)緣?其次，從華圖教育股東榜來(lái)看，除了142名自然人以外還有一家知名PE機(jī)構(gòu)達(dá)晨創(chuàng)投，其在本次并購(gòu)中是否充當(dāng)了“月老”和推動(dòng)者的身份?

昨日，記者采訪了解本次重組的人士，對(duì)方表示：“一般想登陸資本市場(chǎng)的公司，目前的操作手法都是多個(gè)路徑并行，新三板、并購(gòu)以及IPO排隊(duì)等，都會(huì)嘗試。而且，本次借殼并非達(dá)晨創(chuàng)投牽線，是投行找到*ST新都的。”

不過(guò)，在殼公司的選擇上，已有多起違規(guī)擔(dān)保及債務(wù)糾紛且處于退市邊緣的*ST新都并不算是個(gè)“干凈的殼”。對(duì)此，上述人士稱：“因?yàn)槿ツ隁べY源太過(guò)緊俏，找殼很難，好殼找不到，只好退而求其次，選了*ST新都，但是債務(wù)這塊在方案中是剝離的。”

　　借殼上市僅是權(quán)宜之計(jì)

華圖教育為新三板借殼主板開了頭，這是否會(huì)形成趨勢(shì)?昨日，有資深創(chuàng)投人士對(duì)上證報(bào)記者表示：“從短期來(lái)講，新三板借殼主板的公司或許還將陸續(xù)出現(xiàn)，但是從長(zhǎng)期來(lái)看不會(huì)成為流行趨勢(shì)，只是作為注冊(cè)制及轉(zhuǎn)板機(jī)制實(shí)現(xiàn)之前的權(quán)宜之策。畢竟借殼都要支付不菲的殼費(fèi)，一旦注冊(cè)制實(shí)現(xiàn)，規(guī)模足夠大的新三板公司一定會(huì)更愿意單獨(dú)IPO。”

上述人士表示：“按照業(yè)內(nèi)預(yù)期，注冊(cè)制或?qū)⒂诮衲昴甑讓?shí)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)也曾表態(tài)，轉(zhuǎn)板機(jī)制將在注冊(cè)制實(shí)現(xiàn)不久后出臺(tái)，從中大致可以推測(cè)借殼流行的時(shí)間段。”

無(wú)論借殼上市是否將形成長(zhǎng)期趨勢(shì)，該現(xiàn)象透露的重要信號(hào)是，新三板公司的實(shí)力達(dá)到一定程度后，不再甘于被別人并購(gòu)，而是自己做主操盤資本運(yùn)作。有業(yè)內(nèi)人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收購(gòu);但隨著做市開展及股性活躍，尤其是今年以來(lái)，做市的新三板公司已經(jīng)不甘于被別人并購(gòu)，籌謀以“定增+現(xiàn)金”方式收購(gòu)別人。

更有新三板公司董事長(zhǎng)在接受記者采訪時(shí)直言：“目前新三板企業(yè)已經(jīng)不愿意被A股并購(gòu)了，理由很簡(jiǎn)單，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會(huì)陸續(xù)出臺(tái)，企業(yè)如果能做市，PE平均已達(dá)到40多倍，基本上和創(chuàng)業(yè)板的市盈率差不多，而從之前被A股收購(gòu)的新三板公司案例看，其收購(gòu)時(shí)估值對(duì)應(yīng)的市盈率均未超過(guò)20倍。”