契約型私募可投資擬在新三板掛牌企業(yè)

昨日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了機構(gòu)業(yè)務(wù)問答，回應(yīng)了關(guān)于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)的有關(guān)問題，其中，資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金可以投資擬在新三板掛牌的公司的股權(quán),其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好信息披露工作。

具體的法律法規(guī)依據(jù)分別為，《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第九條規(guī)定，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)可用于下列投資：“未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃。”全國股轉(zhuǎn)公司表示，基于此，基金子公司可通過設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌新三板的公司股權(quán)。

與此同時，《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》第二十五條規(guī)定，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應(yīng)當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)，證券公司可以通過設(shè)立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”。因此，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌新三板的公司股權(quán)。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌新三板的公司股權(quán)。

全國股轉(zhuǎn)公司強調(diào)，依法設(shè)立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。

對于基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在新三板掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱的疑問，全國股轉(zhuǎn)公司予以肯定。

全國股轉(zhuǎn)公司指出，資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中將資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》充分披露資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)系。同時，主辦券商需就該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設(shè)立；規(guī)范運作并已履行相關(guān)備案或者批準手續(xù)；該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權(quán)益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高等進行核查并發(fā)表明確意見。

對于資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，全國股轉(zhuǎn)公司指出，掛牌業(yè)務(wù)部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露信息的一致性。中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。

契約型私募基金指的是單位信托基金，是指把投資者、管理人、托管人三者作為當事人，通過簽訂基金契約的形式發(fā)行受益憑證而設(shè)立的一種基金。一般來講，投資門檻在百萬以上。一位多年研究新三板的市場人士指出，契約型私募基金不具備公司企業(yè)或者法人的身份，此次放開資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌企業(yè)的限制，將引入了更多的市場參與者，有利于市場的活躍。