盡職調(diào)查：看上去很美

　　⊙ 本刊記者 張銘/文

　　這是一個(gè)很老套的投資故事：

　　兩個(gè)皮鞋生產(chǎn)商在對非洲市場進(jìn)行調(diào)查后均發(fā)現(xiàn)：當(dāng)?shù)赝林鴱牟淮┬＜滓虼伺袛?，皮鞋在非洲是沒有市場的，于是收回了在非洲建廠的計(jì)劃。乙認(rèn)為，正因?yàn)楫?dāng)?shù)厝硕紱]有鞋，所以，這里成了皮鞋市場的“藍(lán)?！?，他因此堅(jiān)定了自己的投資信心。

　　可以說，甲乙二人都對非洲市場做了準(zhǔn)確的“盡職調(diào)查”，但得出的結(jié)論卻截然相反。

　　盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱審慎調(diào)查、謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查主要是在收購(投資)等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　完整的盡職調(diào)查通常包括四部分：目標(biāo)企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)狀況、公司治理結(jié)構(gòu)和合法合規(guī)事項(xiàng)。在企業(yè)海外投資過程中，盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)、審計(jì)、業(yè)務(wù)重組、法律、稅制等一起，構(gòu)成CFO的主要工作。它可以幫助投資方避開目標(biāo)企業(yè)潛存的各種陷阱，如注冊資本不足、債務(wù)黑洞、擔(dān)保黑洞、工資福利負(fù)擔(dān)、違法違規(guī)歷史、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等。同時(shí)，盡職調(diào)查也成為企業(yè)并購方案設(shè)計(jì)、交易談判不可或缺的基礎(chǔ)。

　　然而，只要做到“知己知彼”，就可以“百戰(zhàn)不殆”嗎？

　　未必。

　　清華同方威視技術(shù)香港有限公司總助兼財(cái)務(wù)部部長王海接觸并親自負(fù)責(zé)過多起海外收購案例，他坦言，盡職調(diào)查只是一次成功投資的必要條件，但不是充要條件?！耙簿褪钦f，沒有好的盡職調(diào)查，投資很難成功，但有了好的盡職調(diào)查，投資卻未必成功。”

　　在理想的狀態(tài)下，盡職調(diào)查能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景，了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理等方面的真實(shí)情況。然而，市場風(fēng)云變換，“預(yù)測”這一項(xiàng)工作，正是“仁者見仁，智者見智”。

　　對于企業(yè)來說，把握機(jī)會(huì)和回避風(fēng)險(xiǎn)永遠(yuǎn)是一個(gè)兩難課題。文首故事的結(jié)局是：甲喪失了市場機(jī)會(huì)，乙大獲成功。但是，如果非洲土著的文化讓他們堅(jiān)持赤腳呢？如果乙培育了當(dāng)?shù)氐钠ば袌鰠s經(jīng)營不善或管理不力呢？如果甲用同樣的投資額在其他市場上獲得大于乙的收益呢？

　　如果他們遭遇了金融危機(jī)呢？

　　中投注資黑石遭遇管理層掏空企業(yè)的陷阱，那么，是否當(dāng)初的盡職調(diào)查更詳盡一些，更認(rèn)真一些，就可以避免此類事件的發(fā)生？在這方面，CFO可以發(fā)揮的作用有多大？

　　很難說。

　　更多時(shí)候，對于CFO來說，向董事會(huì)和管理層提出合理建議，尋找合適的投資銀行或會(huì)計(jì)師事務(wù)所幫助企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并在此過程中能夠把握盡職調(diào)查的重點(diǎn)，進(jìn)行有效監(jiān)管，就已經(jīng)很好地完成了自己的工作。但一份漂亮的盡職調(diào)查報(bào)告，只是一份報(bào)告而已。